Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2014 г. N 09АП-14156/14

г. Москва

13 мая 2014 г.

Дело N А40-126887/13

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей: Смирнова О.В., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Таратовой Ж.В.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 марта 2014 года по делу N А40-126887/2013, вынесенное судьей Головкиной О.Г. по иску Таратовой Жанны Васильевны и Токарева Алексея Вячеславовича к ООО "МУРСУ" (ОГРН 1087746531707), МИФНС N46 по г. Москве о признании недействительным решения общего собрания.

при участии в судебном заседании:

от истцов Таратовой Жанны Васильевны - не явился, извещен;

от Токарева Алексея Вячеславовича - не явился, извещен;

от ответчиков ООО "МУРСУ" - не явился, извещен;

от МИФНС N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Таратова Жанна Васильевна и Токарев Алексей Вячеславович, являясь участниками ООО МУРСУ", обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительными решений общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "МУРСУ", оформленных протоколом от 19 августа 2013 г. и решения МИФНС N 46 по г. Москве от 27 августа 2013 г. о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в Едином государственном реестре юридических лиц за N 7137747273338.

В обоснование заявленных требований, указали, что принятые на общем собрании участников решения нарушают их права и являются недействительными в связи с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества, установленного положениями ст.36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", т.к. они не уведомлялись о проведении общего собрания участников Общества, участия в собрании не принимали и, соответственно, не голосовали по вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 марта 2014 г. в удовлетворении исковых требований Таратовой Ж.Н. и Токарева А.В. отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права.

Стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Таратова Жанна Васильевна и Токарев Алексей Вячеславович являются участниками ООО "МУРСУ", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 02 сентября 2013 г. и каждому из них принадлежит 17 % уставного капитала указанного Общества.

19 августа 2013 г. проведено внеочередное общее собрание Общества с ограниченной ответственностью "МУРСУ", на котором приняты следующие решения:

1. Досрочно освободить от должности генерального директора Общества Таратову Ж. В.;

2. Назначить на должность генерального директора Общества Левшову Н.А.

На общем собрании участвовали участники Общества, владеющие в совокупности 66% уставного капитала Общества, в связи с чем, кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся, что соответствует положениям Закона и п.9.3 Устава Общества.

В соответствии с п. 1 ст.43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающие права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что нарушений, связанных с созывом и проведением оспариваемого собрания, допущено не было.

Представленными в материалы дела квитанциями подтверждается, что 18 июля 2013 г. ООО "МУРСУ" истцам направлялось уведомление о проведении собрания, посредством доставки корреспонденции курьерской службой DHL, по адресу местонахождения Общества и по месту их проживания. Учитывая, что истцы являются супругами и проживают совместно, уведомление о созыве собрания направлялось по одному адресу совместного проживания супругов. Тем самым, факт надлежащего уведомления истцов о времени и месте проведения оспариваемого собрания документально подтвержден. Отклоняя доводв апелляционной жалобы, апелляционный суд принимает во внимание, что учитывая Правила оказания услуг почтовой связи, утвержденные Постановлением Правительства РФ от 15.04.2005 N 221, лицо, созвавшее собрание, приняло все необходимые меры для надлежащего извещения истцов о проведении внеочередного общего собрания.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что нарушений, связанных с созывом и проведением оспариваемого собрания, допущено не было. В собрании приняли участие два участника общества - Левшова Н.А. и Лагунов А, владеющие в совокупности 66% уставного капитала Общества. Кворум для принятия решений имелся, решения приняты единогласно присутствующими на собрании участниками Общества.

Учитывая, что собрание проведено при наличии кворума, оспариваемые решения приняты необходимым большинством голосов и в соответствии с компетенцией собрания ( п. 9.2.5. Устава), суд первой инстанции обоснованно отказал в признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, что свидетельствует об отсутствие оснований для признания недействительным решения налогового органа о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 марта 2014 года по делу N А40-126887/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов В.С. Гарипов