Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2014 г. N 20АП-1556/14

г. Тула

12 мая 2014 г.

Дело N А68-8529/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30.04.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.05.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Сентюриной И.Г. и Можеевой Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Милютиной Д.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Надежность-Тула" (ОГРН 1117154016572, ИНН 7106518596) - Миронова А.В. (доверенность от 24.03.2014), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СпецПромСтрой" (ИНН 7118019217, ОГРН 1027101507564), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецПромСтрой" на решение Арбитражного суда Тульской области от 06.02.2014 по делу N А68-8529/2013 (судья Алешина Т.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Надежность-Тула" (далее - ООО "Надежность-Тула") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СпецПромСтрой" (далее - ООО "СпецПромСтрой") о взыскании задолженности по договору поставки в размере 1 490 200 руб. и процентов в размере 95 854 руб. 37 коп.

Решением суда от 06.02.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 1, л. д. 31 - 35). Судебный акт мотивирован доказанностью факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленной продукции в полном объеме и наличием оснований для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В жалобе ООО "СпецПромСтрой" просит решение отменить. В обоснование своей позиции указывает на то, что договор поставки от 06.10.2011 N 36 не заключен, поскольку сторонами не согласованы существенные условия договора; спецификации к договору не являются приложением к нему, так как оформлены ненадлежащим образом (не содержат ссылки на договор, условие о сроке поставки), а также подписаны неуполномоченным лицом. Считает неподтвержденным факт поставки продукции, поскольку товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом. Также ответчик считает, что акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2012, подписанный генеральным директором ООО "СпецПромСтрой", не может служить доказательством факта последующего одобрения в соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку акт сверки не содержит ссылки на договор, наименование продукции и из него нельзя установить основания возникновения указанных в нем сумм.

Представитель истца в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, просил суд решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителя не направил. Дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Надежность-Тула" и ООО "СпецПромСтрой" 06.10.2011 заключен договор поставки N 36 (далее - договор) (т. 1, л.д. 23 - 25), в соответствии с условиями пункта 1.1 которого продавец (ООО "Надежность-Тула") обязался продать материалы, оборудование (продукция), а покупатель (ООО "СпецПромСтрой") обязался принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях договора.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что наименование, ассортимент продукции, количество, объем, сроки доставки (отгрузки), монтажа, цена, условия и порядок оплаты согласовываются спецификациями (пронумерованными приложениями), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пунктам 2.2 и 2.5 договора, оплата за продукцию осуществляется в российских рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в порядке предоплаты в размере 100%. Датой оплаты считается день зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно представленным в дело спецификациям оплата продукции должна быть произведена покупателем на расчетный счет поставщика по спецификации N 44 от 28.08.2012 не позднее 28.09.2012, по спецификациям N 49, N 50, N 51 от 14.11.2012 оплата должна быть произведена не позднее 28.12.2012 (т. 1, л. д. 26-29).

Истец поставил ответчику продукцию на общую сумму 1 490 200 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 28.08.2012 N 344, от 15.11.2012 N 330, от 15.11.2012 N 328, от 15.11.2012 N 329, а также подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2012 (т. 1, л. д. 30-35, 95).

Направленная 30.08.2013 истцом в адрес ответчика претензия об оплате задолженности была оставлена последним без удовлетворения (т. 1, л. д. 36), что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не было представлено в материалы дела доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате полученной продукции в полном объеме.

При этом суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статей 64, 71, 168 Кодекса арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Из представленных в материалы дела товарных накладных усматривается, что от имени ООО "СпецПромСтрой" они подписаны Сивак Г.И. При этом на спорных товарных накладных имеются оттиски печати грузополучателя - ООО "СпецПромСтрой".

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указал, что продукцию по товарным накладным от 28.08.2012 N 344, от 15.11.2012 N 330, от 15.11.2012 N 328, от 15.11.2012 N 329, (т. 1, л. д. 30 - 34) на общую сумму 1 490 200 руб. ООО "СпецПромСтрой" не получало, доверенность Сивак Г.И. на получение продукции по указанным накладным не выдавало.

В свою очередь судом первой инстанции заявленные возражения ООО "СпецПромСтрой" правомерно отклонены по следующим основаниям.

По ходатайству истца судом области в качестве свидетеля допрошена Сивак Галина Ивановна.

Из пояснений названного свидетеля следует, что на момент подписания спорных накладных она официально не работала, но по устной договоренности с директором ООО "СпецПромСтрой" оказывала услуги. Товар по спорным накладным свидетель получала на объектах обслуживаемых ответчиком, там же подписывались накладные, накладные отвозились в главный офис, где проставлялись печати (т. 1, л. д. 102 - 103).

Из пояснений генерального директора ООО "Надежность-Тула" Марущева В.Д. следует, что когда поставлял товар ООО "СпецПромСтрой", Сивак Г.И в его присутствии подписывала накладные, далее вместе с Сивак Г.И. они ехали в главный офис, где также в его присутствии на накладных проставлялись печати. Акт сверки Марущев В.Д. лично передавал для подписи Огеру А. Д., который при нем подписывал акт (т. 1, л. д. 102-103).

По ходатайству ответчика судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза с целью определения кем, генеральным директором ООО "СпецПромСтрой" Огером А.Д. или иным лицом, выполнена подпись в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2012, производство которой было поручено эксперту ООО ТЦНЭ "Эксперт Групп" Гордееву А.В.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 20.01.2014 N 958-14 по результатам проведенной экспертизы был сделан следующий вывод: подпись от имени генерального директора ООО "СпецПромСтрой" Огер А.Д. расположенная в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2012 между ООО "СпецПромСтрой" и ООО "Надежность-Тула" вероятно выполнена Огер Александром Дитриховичем (т. 1, л.д. 115 - 122).

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ответчик в апелляционной жалобе факт подписания акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2012 между ООО "Надежность-Тула" и ООО "СпецПромСтрой" не отрицает, а лишь указывает на то, что акт не может служить доказательством факта последующего одобрения в соответствии с положениями статьи 183 ГК РФ, поскольку не содержит ссылки на договор, наименование продукции и из него нельзя установить основания возникновения указанных в нем сумм.

Между тем, судебная коллегия считает указанные доводы ответчика несостоятельными, поскольку в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2012 в графе "наименование операции, документы" указаны даты и номера, а также суммы, соответствующие спорным товарным накладным, в частности: в графе N 3 акта указано "28.08.2012 N 344", сумма - 210 000 руб.; в графах NN 7 - 9 - "15.11.2012 N 328", "15.11.2012 N 329", "15.11.2012 N 329", суммы - 436 600 руб., 418 100 руб., 425 500 руб. соответственно.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные товарные накладные подписаны Сивак Г.И. как лицом, не имеющим на то полномочий, однако подписание генеральным директором ООО "СпецПромСтрой" Огер А.Д. акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2012 свидетельствует о последующем одобрении сделки по смыслу статьи 183 ГК РФ.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить то обстоятельство, что на спорных товарных накладных имеются оттиски печати грузополучателя - ООО "СпецПромСтрой".

Принимая во внимание, что товарные накладные подписаны лицом, имеющим доступ к печати ответчика, в отсутствие доказательств совершения неправомерных действий в отношении печати ООО "СпецПромСтрой", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что товар по рассматриваемым товарным накладным получен лицом, действовавшим в интересах общества.

При этом отсутствие в деле доверенностей на лиц, получивших товар, в рассматриваемом случае не может служить основанием для признания факта неполучения товара ответчиком (статья 183 ГК РФ, пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что печать ООО "СпецПромСтрой" была выведена из оборота, либо была украдена, либо утрачена. О фальсификации доказательств, в том числе печати, в порядке статьи 161 Кодекса ответчик не заявил.

С учетом изложенного, поскольку доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчик в материалы дела не представил, судом первой инстанции исковые требования в сумме 1 490 200 руб. удовлетворены правомерно.

Поскольку ответчиком своевременно не была произведена оплата полученной продукции, истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими средствами на основании статьи 395 ГК РФ за период с 28.09.2012 по 25.09.2013 в сумме 95 854 руб. 37 коп., которое решением суда первой инстанции было правомерно удовлетворено в полном объеме в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 статьи 486 ГК РФ установлено, что если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом предъявлены ко взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 95 854 руб. 37 коп. за период с 28.09.2012 по 25.09.2013 (т. 1, л. д. 9).

Приведенный расчет процентов проверен судом первой инстанции, апелляционной инстанцией, каких-либо неточностей или арифметических ошибок в нем не выявлено.

Ответчиком возражений по сумме начисленных процентов ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не было заявлено, контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 95 854 руб. 37 коп.

ООО "Надежность-Тула" также было заявлено требование о взыскании с ООО "СпецПромСтрой" судебных издержек в сумме 30 000 руб. на оплату услуг представителя, связанных с рассмотрением настоящего спора, которое судом области было правомерно удовлетворено в силу следующего.

В обоснование заявленного требования ООО "Надежность-Тула" представлен договор на оказания юридических услуг по судебному представительству от 17.09.2013, заключенный между истцом и индивидуальным предпринимателем Мироновым А.В. (т. 1, л. д. 21), копия трудового договора от 23.03.2011 N 2 (т. 1, л. д. 126 - 129), подтверждающая, что Самохин С.А. является работником индивидуального предпринимателя Миронова А.В., и платежным поручением от 18.09.2013 N 331 на сумму 30 000 руб. (т. 1, л.д. 22).

Стоимость услуг по договору от 17.09.2013 составляет 30 000 руб. (пункт 3 договора), которые были выплачены истцом индивидуальному предпринимателю Миронову А.В. платежным поручением от 18.09.2013 N 331.

Факт оказания услуг индивидуальным предпринимателем Мироновым А.В. подтверждается материалами дела (Миронов А.В. участвовал в трех судебных заседаниях, Самохин С.А., являющийся работником индивидуального предпринимателя Миронова А.В., участвовал в одном судебном заседании, Мироновым А.В. было подготовлено исковое заявление и письменные пояснения); факт несения ООО "Надежность-Тула" расходов в сумме 30 000 руб. также подтвержден представленными доказательствами (платежное поручение от 18.09.2013 N 331).

Учитывая, что факт оказания услуг, а также оплата оказанных услуг представителя, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб. на основании положений статей 101, 106, 110 Кодекса.

Доводы заявителя жалобы о том, что, поскольку сторонами не согласованы существенные условия договора, то он является незаключенным, суд апелляционной инстанции считает необоснованным по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, поэтому в соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ его условия считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

В спорных товарных накладных имеются данные о наименовании товара, его количестве, стоимости единицы товара и общей стоимости переданного ответчику товара, а также товарные накладные заверены печатью ООО "СпецПромСтрой". Таким образом, сторонами был согласован предмет договора.

Доводы ответчика о том, что спецификации к договору не являются приложением к нему, так как оформлены ненадлежащим образом (не содержат ссылки на договор, условие о сроке поставки) и подписаны неуполномоченным лицом, судебная коллегия считает несостоятельными. Как пояснил представитель истца, иных договоров между сторонами не заключалось. В спорном договоре имеется ссылка на спецификации, в которых согласовываются все существенные условия поставок, являющиеся приложениями к договору.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Поскольку ООО "СпецПромСтрой" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. до ее рассмотрения по существу, то государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит взысканию с ООО "СпецПромСтрой" в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской от 06.02.2014 по делу N А68-8529/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецПромСтрой" (ОГРН 1027101507564, ИНН 7118019217) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

И.Г. Сентюрина Е.И. Можеева