Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2014 г. N 17АП-3946/14

г. Пермь

15 мая 2014 г.

Дело N А50-10594/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Г.Л. Паньковой,

судей В.Ю. Дюкина, Т.Л. Зелениной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца - ООО "Бренд - Сервис": Сергиенко Ю.А., доверенность от 07.05.2014,

от ответчика - ЗАО "Сбербанк Лизинг": Васюк Н.А., доверенность от 13.05.2013,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

ООО "Бренд - Сервис",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 04 февраля 2014 года

по делу N А50-10594/2013,

принятое судьей В.В. Удовихиной,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бренд-Сервис" (ОГРН 1035900499216, ИНН 5904068971)

к закрытому акционерному обществу "Сбербанк Лизинг" (ОГРН 1027739000728, ИНН 7707009586)

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

ООО "Бренд - Сервис" обратилось в Арбитражный суд Пермского края к ЗАО "Сбербанк Лизинг" о расторжении договора лизинга N 2966-01-01ПРМ/2010/РА40 от 14.10.2010, заключенного между ЗАО "Сбербанк Лизинг" и ООО "Бренд - Сервис", а также взыскании 1 295 671 руб. 30 коп. неосновательного обогащения.

Определением суда от 05.09.2013 по делу назначена бухгалтерская экспертиза. Производство по делу приостановлено до предоставления экспертного заключения в арбитражный суд.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство об отказе от требования о расторжении договора лизинга и об увеличении суммы исковых требований до 1 297 389 руб. 39 коп.

Ходатайство истца об уточнении исковых требований судом первой инстанции принято на основании ст. 49 АПК РФ.

Решением суда от 04 февраля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда от 04 февраля 2014 года не согласен, обжалует его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить, взыскав с ответчика в пользу истца сумму неосновательного обогащения в размере 1 297 389 руб. 39 коп. По мнению заявителя апелляционной жалобы, в связи с изъятием предмета лизинга и получением ответчиком за счет истца в составе лизинговых платежей выкупной стоимости на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере фактически уплаченной ООО "Бренд - Сервис" выкупной стоимости без предоставления ему встречного исполнения в виде передачи имущества. В случае расторжения договора лизинга по инициативе лизингодателя и изъятии им предмета лизинга прекращается обязательство лизингодателя по передаче имущества лизингополучателю в собственность. Следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, не имеется. Необоснованным и не соответствующим обстоятельствам дела является вывод суда о том, что факт приобретения или сбережения имущества лизингодателем в спорных правоотношениях отсутствует. Размер неосновательного обогащения определен истцом на основании заключения эксперта N 61 от 26.11.2013 в сумме 1 297 389 руб. 39 коп., что соответствует размеру выкупной цены предмета лизинга, выплаченной лизингополучателем в составе лизинговых платежей. Судом неправомерно принят расчет суммы, произведенный ответчиком, на которую он вправе претендовать в связи с расторжением договора. Предмет лизинга был возвращен в надлежащем состоянии ответчику, он, являясь собственником имущества, вправе извлекать выгоду от владения, пользования и распоряжения имуществом, поэтому не вправе рассчитывать на получение суммы финансирования по договору лизинга. Плата за финансирование (вознаграждение) лизингодателя включена в состав лизинговых платежей, выплаченных истцом по договору лизинга. Оснований для начисления вознаграждения лизингодателя после расторжения договора лизинга не имеется. Сумма, заявленная ответчиком в качестве убытков, им не доказана, встреченный иск ответчиком не заявлен.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что не согласен с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить без удовлетворения апелляционную жалобу истца, решение суда - без изменения, а также указал на то, что основания для взыскания с ответчика неосновательного обогащения в заявленной истцом сумме, отсутствуют. Факт приобретения или сбережения имущества лизингодателем в спорных правоотношениях отсутствует, все платежи лизингополучателем сделаны по заключенному договору лизинга и в соответствии с условиями данного договора. Также ответчик указывает, что им понесены убытки в связи с неисполнением лизингополучателем условий договора. В обоснование своей позиции ответчик ссылается на п. 3 постановления ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Согласно заключению эксперта лизинговые платежи, перечисленные лизингодателю в рамках договора лизинга, не предусматривали возмещение выкупной стоимости, иные выводы в заключении сделаны экспертом, выйдя за пределы поставленных перед ним вопросов.

Истцом представлены возражения на отзыв ответчика, в которых указано на то, что требования о взыскании задолженности по договору лизинга и требование о взыскании убытков и санкций, связанных с расторжением договора лизинга, являются самостоятельными требованиями к должнику, которые должны быть заявлены в установленном законом порядке и не могут быть зачтены в счет требований лизингополучателя к лизингодателю при расчете в настоящем споре. Задолженность истца перед ответчиком в размере 362 183 руб. 98 коп. установлена судом и подлежит погашению в порядке, установленном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)". Ответчик не доказал наличие и размер убытков, причиненных расторжением договора лизинга, причинную связь между расторжением договора и понесенными убытками.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 14.10.2010 между ЗАО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Бренд-Сервис" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 2966-01-01/ПРМ/2010/РА40 (т. 1, л.д. 12-13), согласно условиям которого, лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем транспортное средство и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с п. 6.3 договора лизинга спецификация, график лизинговых платежей и Правила предоставления автотранспортных средств в лизинг являются неотъемлемой частью договора лизинга.

Согласно акту приема - передачи автотранспортного средства в лизинг по договору лизинга, 29.12.2010 предмет лизинга - фургон изотермический 47544А (Isuzu CYZ51Q), 2010 года выпуска передан ООО "Бренд-Сервис" (т. 1, л.д. 27).

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что предмет лизинга передается во владение и пользование лизингополучателю на срок до 30.11.2013.

Стоимость предмета лизинга составляет 2 995 000 руб. (п. 2.5 договора лизинга).

Согласно п. 2.3 договора лизинга за владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель уплачивает лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей (т. 1, л.д. 15).

В соответствии с п. 2.1 договора общая сумма договора лизинга составляет 3 725 666, 88 руб. с учетом НДС.

Выкупная стоимость предмета лизинга по окончании срока действия договора составляет 1 180 руб. (п. 2.6 договора лизинга).

На основании п. 5.5 Правил предоставления автотранспортных средств в лизинг, прилагаемых к договору лизинга, в случае полного исполнения сторонами своих обязательств при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых и иных платежей право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю по согласованной сторонами в договоре лизинга выкупной стоимости.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, за период с 31.12.2010 по 30.09.2012 ООО "Бренд-Сервис" выплатило ЗАО "Сбербанк Лизинг" лизинговые платежи на общую сумму 2 598 097, 65 руб.

Просроченная задолженность ООО "Бренд - Сервис" перед ЗАО "Сбербанк Лизинг" по договору лизинга составила более чем 30 календарных дней, что также не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В соответствии с п. 8.3 приложения N 3 "Правила предоставления автотранспортных средств в лизинг" договора лизинга лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке, после чего договор лизинга считается расторгнутым, в следующих случаях: если лизингополучатель допускает просрочку оплаты лизинговых и иных платежей, предусмотренных договором лизинга, более чем на 30 календарных дней.

В связи с указанными обстоятельствами и в соответствии с п. 8.3 договора лизинга и ст. 450 ГК РФ указанный договор лизинга N 2966-01-01/ПРМ/2010/РА40 был расторгнут ЗАО "Сбербанк Лизинг" в одностороннем порядке с 01.04.2013 (т. 1, л.д. 60), ЗАО "Сбербанк Лизинг" изъяло у ООО "Бренд-Сервис" предмет лизинга по акту от 25.01.2013 (т. 1, л.д. 30).

Истец, полагая, что в связи с изъятием предмета лизинга и расторжением договора лизинга, на стороне ЗАО "Сбербанк Лизинг" возникло неосновательное обогащение в размере фактически уплаченной ООО "Бренд-Сервис" выкупной стоимости, поскольку встречного исполнения в виде передачи имущества обеспечено не было, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и возражений на отзыв, суд апелляционной инстанции считает решение суда в обжалуемой части законным и обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Абзацем 1 ст. 665 ГК РФ предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

К договору лизинга применяются правила, предусмотренные пар. 1 гл. 34 ГК РФ (ст. 625 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 614 ГК РФ и п. 5 ст. 15 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Нарушение лизингополучателем данной обязанности более двух раз подряд дает лизингодателю право в соответствии с п. 2 ст. 450, подп. 3 п. 1 ст. 619 ГК РФ и п. 2 ст. 13 Закона о лизинге потребовать досрочного расторжения договора и возврата предмета лизинга.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно отмечено судом первой инстанции, исходя из смысла положений ст. 1102 ГК РФ и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе (ст. 65 АПК РФ), в предмет доказывания по настоящему делу должны входить нижеследующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения денежных средств за счет другого лица, отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или иными правовыми актами, размер неосновательного обогащения, а также факт сбережения имущества (увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества).

Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что факт приобретения или сбережения имущества лизингодателем в спорных правоотношениях отсутствует.

В пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" разъяснено, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (п. 3.1 указанного постановления).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3 названного постановления).

Ответчик указывает, что он, как лизингодатель понес убытки, поскольку в соответствии с договором лизинга он должен был получить от лизингополучателя сумму договора в размере 3 725 157, 91 руб. - лизинговые периодические платежи - 3 723 977, 91 руб., выкупная цена - 1 180 руб.

В указанную сумму договора включены все расходы лизингодателя, в том числе сумма приобретения имущества у поставщика, проценты по кредитным договорам, налоги (НДС, налог на имущество), накладные расходы (аренда, охрана, содержание и текущий ремонт офиса; электро - тепло - энергия, вода; зарплаты работников, НДФЛ, страховые и пенсионные взносы, командировочные; канцтовары, обслуживание оргтехники и прочее), а также доход лизингодателя от инвестиционной деятельности.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что лизингодателем было получено денежных средств на общую сумму 2 598 097, 65 руб.

Данные обстоятельства истцом не оспорены в порядке ст. 65 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в связи с неисполнением лизингополучателем условий договора по основания, за которые согласно закону и договору отвечает он, лизингодатель не получил по договору лизинга то, на что был вправе рассчитывать. Таким образом, финансовым результатом от договора лизинга для лизингодателя является убыток.

Следовательно, в соответствии с вышеназванными разъяснениями, верен вывод суда первой инстанции о том, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

В связи с изложенным, расторжение договора выкупного лизинга порождает обязанность сторон соотнести встречные предоставления по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны.

Суд первой инстанции, с учетом представленного ответчиком контррасчета суммы иска (т. 2, л.д. 53), на которую ответчик вправе претендовать в связи с расторжением договора, составляющую 4 818 871, 27 руб., а также документов, подтверждающих реальный ущерб, размер упущенной выгоды (т. 2, л.д. 54-89), пришел к верному выводу, что основания к взысканию с ЗАО "Сбербанк Лизинг" заявленной истцом суммы неосновательного обогащения, отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые явились бы основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части на основании ст. 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в остальной части не проверяются апелляционным судом на основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. относится на ее заявителя (ст. 110 АПК РФ) и подлежит взысканию в связи с удовлетворением ходатайства о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2014 по делу N А50-10594/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Бренд - Сервис" (ОГРН 1035900499216, ИНН 5904068971) в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Л.Панькова

Судьи

В.Ю.Дюкин Т.Л.Зеленина