Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2014 г. N 02АП-3055/14

г. Киров

16 мая 2014 г.

Дело N А29-7584/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Одерова Д.В., действующего на основании доверенности от 08.11.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кумировой Людмилы Николаевны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.02.2014 по делу N А29-7584/2013, принятое судом в составе судьи Трофимовой Н.Е.,

по иску Кумировой Людмилы Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Передвижная механизированная колонна - 1" (ИНН: 1102068218, ОГРН: 1111102000745),

к Дуркину Александру Николаевичу,

о признании договора недействительным,

установил:

Кумирова Людмила Николаевна (далее - Кумирова Л.Н.) обратилась с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Передвижная механизированная колонна - 1" (далее - ООО "ПМК-1"), Дуркину Александру Николаевичу (далее - Дуркин А.Н.) с требованием о признании договора аренды транспортного средства без экипажа от 07.06.2012 N 07/06/12ПМК-атс недействительным и применении последствий недействительности сделки, а именно: взыскать с Дуркина А.Н. в пользу ООО "ПМК-1" денежные средства в размере 167 099 рублей 91 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 009 рублей 77 копеек; взыскать в пользу Кумировой Л.Н. стоимость проведения оценки в размере 16 000 рублей, а также расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил исковые требования: заявил отказ от исковых требований к ООО "ПМК-1", просил признать договор аренды транспортного средства без экипажа от 07.06.2012 N 07/06/12ПМК-атс недействительным и применить последствия недействительности сделки: взыскать с Дуркина А.Н. денежные средства в размере 167 099 рублей 91 копейки в пользу ООО "ПМК-1", проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 16 684 рублей 23 копеек в пользу ООО "ПМК-1"; взыскать с Дуркина А.Н. в пользу Кумировой Л.Н. стоимость проведения оценки в размере 16 000 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.02.2014 производство по делу в части исковых требований к ООО "ПМК - 1" прекращено; в удовлетворении исковых требований к Дуркину А.Н. отказано.

Не согласившись с названным решением, Кумирова Л.Н. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.02.2014 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с необходимостью привлечения обеих сторон сделки по иску о признании её недействительной, также указывает, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании истец настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 28.02.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.06.2012 между Дуркиным А.Н. (арендодатель) и ООО "ПМК-1" (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 07/06/12ПМК-атс (т.1, л.д. 14-15), в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство: "Toyota Land Cruiser 100VX" 2003 года выпуска.

Транспортное средство передано в пользование ответчику по акту приема-передачи (т.1, л.д.16).

В соответствии с пунктом 6.1. договора срок аренды устанавливается с 07 июня по 31 декабря 2012 включительно.

Размер арендной платы за полный календарный месяц составляет 100 000 рублей, в том числе - НДФЛ 13 % - 13 000 рублей.

Согласно представленным в материалы дела платежным документам (мемориальному ордеру от 28.09.2012 N 930 и платежному поручению от 19.12.2012 N 1152) во исполнение вышеуказанного договора на счет Дуркина А.Н. было перечислено 167 099 рублей 91 копеек (т.1, л.д. 18,19).

Договор аренды был расторгнут 03.09.2012 и подписан акт о возврате имущества.

07.10.2013 Кумирова Л.Н. обратилась в суд с иском, указав, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 07.06.2012 N 07/06/12ПМК-атс является недействительным, поскольку Дуркин А.Н. на момент совершения данной сделки являлся генеральным директором ООО "ПМК-1" и совершил эту сделку без одобрения общего собрания участников Общества, у ответчика имелась прямая заинтересованность, что является нарушением требований статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью"; оспариваемая сделка, по мнению Кумировой Л.Н., повлекла причинение убытков ООО "ПМК-1" и его участникам, в подтверждение чего материалы дела истцом представлен отчет от 18.09.2013 N 1041-13 об оценке рыночной стоимости права пользования на условиях аренды автомобилем "Toyota Land Cruiser 100VX VIN JTEHC05JX04018053, гос. номер о 293 ЕУ 11" (т.1, л.д. 27-50), согласно которому, как указал истец, рыночная стоимость аренды автомобиля в месяц согласно отчету ниже договорной цены в девять раз (11 540 рублей).

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Также в указанном пункте установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности Кумировой Л.Н. пропущен, поскольку Кумирова Л.Н. могла узнать о заключении Обществом и Дуркиным А.Н. спорного договора в любое время, начиная с его совершения, в том числе и при расторжении оспариваемого договора в сентябре 2012 и при проведении годового собрания Общества по итогам 2012, и в любой другой момент при участии в управлении делами Общества.

Указанный вывод суда первой инстанции является неправомерным в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Следовательно, дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков сделки с заинтересованностью, при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.

Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты общества, должно проводиться не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть не позднее 30.04.2013

Аналогичное положение закреплено в пункте 7.6. Устава Общества.

Доказательств в подтверждение того, что истец должна была узнать о совершенной сделке ранее 07.10.2012 (за 1 год до обращения в суд с иском) материалы дела не содержат. Обоснование неразумности и недобросовестности осуществления своих прав Кумировой Л.Н. судом первой инстанции не приведено.

Из материалов дела следует, что Кумирова Л.Н. обратилась в суд с иском 07.10.2014, то есть в пределах установленного законом годичного срока.

Вместе с тем вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности не привел к принятию неправильного по существу решения по делу.

Обращаясь в суд с иском, истец в обоснование своих требований указал, что спорная сделка повлекла за собою причинение убытков как Обществу, так и его участникам, в подтверждение чего материалы дела истцом представлен отчет от 18.09.2013 N 1041-13 об оценке рыночной стоимости права пользования на условиях аренды автомобилем "Toyota Land Cruiser 100VX VIN JTEHC05JX04018053, гос. номер О 293 ЕУ 11" (т.1, л.д. 27-50), согласно которому, как указал истец, рыночная стоимость аренды автомобиля в месяц согласно отчету ниже договорной цены в девять раз.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при условии недосказанности, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Ответчик, возражая против утверждения истца о том, что совершение спорной сделки повлекло за собою причинение убытков Обществу и его участнику, представило в материалы дела договор на оказание транспортных услуг от 07.06.2012 N 07/06/12-ПМК-ус, заключенный между закрытым акционерным обществом "Беломортранс" (заказчик) и ООО "ПМК-1" (исполнитель) (т.2, л.д. 2-5), в соответствии с пунктом 1.1. которого исполнитель обязуется оказывать заказчику автотранспортные услуги с использованием автомобиля "Toyota Land Cruiser 100VX" (согласно приложению N 3 к договору, утвержденному дополнительным соглашением к договору N 1), а заказчик - принимать и своевременно оплачивать услуги исполнителя.

Во исполнение названного договора ООО "ПМК-1" оказало ООО "Беломотранс" соответствующие автотранспортные услуги в период с июня по сентябрь 2012 года. Факт оказания услуг и принятия их заказчиком подтверждается представленными в материалы дела актами: от 30.06.2012 N 70 (т.2, л.д. 40), от 31.07.2012 N 87 (т.2, л.д. 26), от 31.08.2012 N 106 (т.2, л.д. 42), от 30.09.2012 N109 (т.2, л.д. 54), подписанными заказчиком без каких-либо замечаний. При этом из указанных актов следует, что стоимость услуг Общества с использованием автомобиля "Toyota Land Cruiser 100VX" за июнь 2012 года составила 190 542 рубля; за июль - 220 188 рублей; за август - 218 418 рублей, за сентябрь - 14 160 рублей; всего - 643 218 рублей.

Платежными поручениями от 27.09.2012 N 1244, от 26.10.2012 N 97, от 27.12.2012 N 382, от 26.10.2012 N 73 ООО "Беломортранс" оплатило оказанные ООО "ПМК-1" услуги.

Указанное свидетельствует о том, что в результате оказания услуг по договору от 07.06.2012 N 07/06/12-ПМК-ус с использованием арендованного на основании договора от 07.06.2012 N 07/06/12ПМК-атс автомобиля "Toyota Land Cruiser 100VX" Общество за период с июня по сентябрь 2012 года получило доход в совокупном размере 643 218 рублей.

Указанные обстоятельства истцом не оспорены и не опровергнуты.

Таким образом, из материалов дела следует, что заключенные в указанный период сделки имели своей общей целью получение прибыли обществом, в связи с чем интересы общества и истца не нарушены.

Отчет об оценке, представленный истцом в материалы дела не может служить достоверным доказательством убыточности оспариваемого договора, поскольку содержит прямые противоречия в выводах (т.1, л.д. 163, 164), оценщиком не обоснован отказ от применения всех подходов к оценке, отчет не содержит сведений об аналогичных сделках за указанный период с учетом места оказания услуг.

Иск о признании договора недействительным предъявлен только к одной стороне сделки.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявленных истцом требований не имеется.

При совокупности указанных выше обстоятельств суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.02.2014 по делу N А29-7584/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кумировой Людмилы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых А.В. Тетервак