Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2014 г. N 10АП-3748/14

г. Москва

13 мая 2014 г.

Дело N А41-58713/13

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Мальцева С.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от заявителя - Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Егорьевску Московской области (ИНН: 5011001502, ОГРН: 1045013600026): Фирсовой Т.С., представителя (доверенность от 07.03.2014 N 02-09/00155),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Семёновское Подворье" (ИНН: 5011031232, ОГРН: 1105011000027): представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 02.04.2014 на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Егорьевску Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2014 года по делу N А41-58713/13, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Егорьевску Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Семёновское Подворье" о ликвидации общества,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Егорьевску Московской области (далее - ИФНС России по г. Егорьевску Московской области) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Семёновское Подворье" (далее - ООО "Семёновское Подворье") о ликвидации общества (л.д. 2-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2014 года в удовлетворении заявленных ИФНС России по г. Егорьевску Московской области требований о ликвидации юридического лица - ООО "Семёновское Подворье" отказано (л.д. 44-45).

Не согласившись с принятым судебным актом, ИФНС России по г. Егорьевску Московской области подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить и удовлетворить заявленное требование о ликвидации ООО "Семёновское Подворье" (л.д. 47-49).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Десятого арбитражного апелляционного суда представитель ИФНС России по г. Егорьевску Московской области поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заслушав мнение представителя заявителя, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 15 января 2010 года ИФНС России по г. Егорьевску Московской области за основным государственным регистрационным номером 1105011000027Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об образовании юридического лица - ООО "Семёновское Подворье" (л.д. 10).

На основании анализа представляемой ООО "Семёновское Подворье" бухгалтерской отчетности за 2010, 2011, 2012 годы регистрирующим органом установлено, что размер чистых активов данного общества меньше установленного законом минимального размера уставного капитала.

Ссылаясь на нарушение ООО "Семёновское Подворье" положений действующего законодательства, касающихся стоимости чистых активов общества по отношению к размеру его уставного капитала, ИФНС России по г. Егорьевску Московской области обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой исходил из отсутствия оснований для ликвидации юридического лица.

Апелляционный суд согласен с таким выводом суда первой инстанции.

При этом согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона Российской Федерации N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), пункту 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8, Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Юридическое лицо может быть ликвидировано:

по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

ИФНС России по г. Егорьевску Московской области указывает, что в соответствии с расчетом оценки стоимости чистых активов ООО "Семёновское Подворье" за 2010 год стоимость чистых активов общества на конец отчетного года составила 8000 руб., за 2011 год - 6000 руб., за 2012 года - минус 6000 руб. Таким образом, стоимость чистых активов общества оказалась меньше уставного капитала Общества.

Данные обстоятельства по мнению налогового органа являются основанием для ликвидации общества.

Пунктом 1 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Согласно пункту 1 статьи 14 ФЗ Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П разъяснено, что по конституционно-правовому смыслу положения пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Из изложенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации следует, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

То обстоятельство, что размер чистых активов ООО "Семёновское Подворье" меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, не может свидетельствовать о том, что оно не ведет реальную хозяйственную деятельность.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных ИФНС России по г. Егорьевску Московской области требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводящиеся к иной, чем у арбитражного суда области оценке представленных доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2014 года по делу N А41-58713/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

С.В. Мальцев В.П. Мизяк