Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2014 г. N 13АП-7903/14

г. Санкт-Петербург

14 мая 2014 г.

Дело N А42-8274/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: не явились, извещены,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7903/2014) Кройтор Иванны Николаевны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.02.2014 по делу N А42-8274/2013 (судья Кучина М.В.), принятое

по иску Кройтор Иванны Николаевны

к ООО "Технострой", Межрайонной инспекции ФНС России N 5 по Мурманской области

3-е лицо: Райтер Сергей Леонидович

о признании права собственности на долю, признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ

установил:

Кройтор Иванна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО "Технострой" (ОГРН: 1095108000360, адрес местонахождения: 184530, Мурманская область, г. Оленегорск, ул. Мурманская, д. 5) (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Мурманской области (далее - регистрирующий орган, Инспекция) о признании права собственности на долю в размере 10% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 200 000 руб., ранее принадлежавщую Тесленко В.А.; признании недействительным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 08.10.2013 года и обязать устранить нарушения прав Кройтор И.Н. путем государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Технострой" в части указания Кройтор И.Н. участником ООО "Технострой".

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества Райтер Сергей Леонидович.

Решением от 04.02.2014 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции указал, что иск о признании права на долю предъявлен к ненадлежащему ответчику. В признании недействительным решения регистрирующего органа от 15.10.2013 также отказано, поскольку представленное в Инспекцию заявление по форме Р14001 подписано покупателем доли - Кройтор И.Н., а не ее продавцом.

В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на доводы искового заявления, а также на то, что повторно подписать заявление по форме Р14001 продавец доли - Тесленко В.А. - не мог, в связи со смертью летом 2013 года, следовательно, обращение с таким заявлением покупателя доли - Кройтор И.Н. - являлось единственным способом разрешить вопрос о внесении записи в ЕГРЮЛ; доверенность, выданная от имени Тесленко В.А. доверенному лицу Царевой С.В., которой подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества и первое заявление по форме Р14001, соответствует требованиям статьи 185 Гражданского кодекса РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу регистрирующий орган, выражая свое согласие с выводами суда первой инстанции, просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 22.04.2009 Межрайонной ИФНС России N 5 по Мурманской области путем преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано ООО "Технострой" за основным государственным номером 1095108000360.

Участниками Общества являлись Кройтор Иванна Николаевна с размером доли 84,5% от уставного капитала Общества, Тесленко Владимир Афанасьевич - 10% от уставного капитала Общества и Райтер Сергей Леонидович - 5,5% от уставного капитала.

27.06.2013 между Тесленко В.А. (продавец) в лице Царевой С.В., действующей по нотариальной доверенности от 05.03.2013, и Кройтор И.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи (далее - Договор), согласно которому продавец передает в собственность покупателю свою долю в уставном капитале ООО "Технострой", что составляет 10% уставного капитала Общества, а покупатель ее принимает по цене и на условиях, определяемых Договором. Номинальная стоимость указанной доли составляет 200 000 руб.

Указанный Договор удостоверен нотариусом города г. Мурманска Болоченковым А.А., что подтверждается имеющейся на договоре удостоверительной надписью нотариуса.

Истец полностью исполнил перед Продавцом свои обязательства по Договору в части оплаты, что подтверждается пунктом 4.1. Договора.

28.06.2013 года нотариус, совершивший нотариальное удостоверение Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Технострой", обратился в Межрайонную ИФНС России N 5 по Мурманской области с заявлением о проведении регистрационных изменений.

Однако, 09.07.2013 регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений, в связи с тем, что не представлено заявление о внесении изменений о юридическом лице, соответствующее пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", поскольку заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества подписано неуполномоченным лицом - Царевой С.В., представителем Тесленко В.А. по доверенности. Указанное решение обжаловано не было.

09.08.2013 Тесленко В.А. умер.

08.10.2013 нотариусом Болоченковым А.А. повторно было представлено заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестра, подписанное Кройтор И.Н.

Решением от 15.10.2013 регистрирующий орган на том же основании повторно отказал в государственной регистрации соответствующих изменений, в связи с тем, что заявление подписано покупателем доли.

Указанное явилось основанием для обращения Кройтор И.Н. в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что, поскольку заявление по форме N Р14001 продавцом доли Тесленко В.А. не подписывалось, регистрирующий орган правомерно отказал в государственной регистрации изменений на основании пункта подпункта "д" пункта 1 статьи 23 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), так как, несмотря на соответствие сделки купли-продажи от 27.06.2013 требованиям пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ и статьи 21 ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а доверенности на имя Царевой С.В. - положениям статей 182, 185 и 185.1 Гражданского кодекса РФ, заявление по форме Р14001 в регистрирующий орган должно быть подписано лицом, отчуждающим долю.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о госрегистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В силу пункта 14 статьи 21 Закона об ООО, после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

В этой связи, апелляционный суд, не отрицая право Царевой С.В. на подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, отклоняет довод подателя жалобы о том, что действующим законодательством не установлено прямого запрета на подписание заявления по форме Р14001 по доверенности, поскольку лица, действующие на основании доверенности от имени участника общества - физического лица, а также лица, которые приобретают долю в уставном капитале, не включены в перечень лиц, которые могут быть заявителями при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале Общества.

Как следует из материалов дела, заявление по форме Р14001 Тесленко В.А. лично не подписывалось, в этой связи, регистрирующий орган правомерно отказал в государственной регистрации изменений, поскольку указанное заявление, в нарушение подпунктов "а", "д" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации, подписано неуполномоченным лицом.

Кроме того, истец, обращаясь с настоящим иском, как верно указано судом первой инстанции, предъявил его к ненадлежащему ответчику - Обществу, которое никогда не являлось собственником отчуждаемой доли, при том, что наследники Тесленко В.А., как правопреемники доли, к участию в деле ни в каком качестве привлечены не были.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.02.2014 по делу N А42-8274/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кройтор Иванны Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен