Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2014 г. N 10АП-3722/14

г. Москва

19 мая 2014 г.

Дело N А41-30551/13

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Огурцова Н.А.,

судей Бархатова В.Ю., Воробьевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания Куликовой А.А.

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СЛ Лизинг"

на решение Арбитражного суда московской области от 12.02.2014 по делу N А41-30551/13, принятое судьей Саенко М.В.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СЛ Лизинг" (далее - ООО "СЛ Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РентаСтройТехника" (далее - ООО "РентаСтройТехника", ответчик) с учетом уточнения, приятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 52 357 777, 63 рублей стоимости незаконно полученного имущества закрытого акционерного общества "КРАНСИТИ" (далее - ЗАО "КРАНСИТИ"), 1 715 808 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В своей апелляционной жалобе ООО "СЛ Лизинг" указывает, что при вынесении решения суда первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, кроме того, нарушены и неправильно применены нормы материального права и процессуального права.

В судебном заседании представители истца поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам приобщенного к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "СЛ Лизинг" заявил ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы договора уступки права требования от 07.07.2009, заключённого между ЗАО "Рентакран" и ООО "Рента СтройТехника".

В удовлетворении указанного ходатайства судом апелляционной инстанции отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ. Данные обстоятельства, в частности, дата подписания договора, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N A40-118420/11, в связи с чем, не подлежат повторному доказыванию в силу статьи 69 АПК РФ. Кроме того, аналогичное ходатайство рассмотрено в суде первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2010 по делу N А41-40634/10 в отношении ЗАО "КРАНСИТИ" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ЗАО "КРАНСИТИ" назначен Зайцев Юрий Иванович.

В ходе процедур банкротства в реестр кредиторов ЗАО "КРАНСИТИ" включены требования следующих лиц:

N	Наименование	Сумма требования, руб.	%, от общей суммы
1	ООО "РентаСтройТехника"	471 586 516,86	50,072473
2	ООО "СЛ Лизинг"	206 525 307,00	21,928602
3	ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ"	170 557 384,34	18,109572
4	ООО "Ремстрой проект"	58 752 390,68	6,238256
5	ООО "ЮниКредит Лизинг"	28 620 799,30	3,038921
6	ЗАО "Профсервис"	4 060 685,21	0,431159
7	Инспекция Федеральной Налоговой Службы России	920 654,64	0,097754
8	ОАО "Гостиница Украина"	572 693,27	0,060808
9	ОАО "ВымпелКом"	185 285,86	0,019673
10	ОАО "Кондитерский концерн Бабаевский"	26 196,00	0,002781
	Итого	941 807 913,16	100

В ходе процедуры банкротства выявлено имущество на сумму 5 080 048,11 рублей, которое было реализовано, денежные средства направлены на погашение требований кредиторов.

Платежным поручением N 51 от 12.10.2011 задолженность перед ООО "СЛ Лизинг" частично погашена на сумму 954 409, 92 рублей. Таким образом, в процедуре конкурсного производства требование ООО "СЛ Лизинг" не было удовлетворено на сумму 205 570 897,08 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2011 по делу N А41-40634/10 конкурсное производство в отношении ЗАО "КРАНСИТИ" завершено, 01.02.2012 ЗАО "КРАНСИТИ" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

По делу N A40-118420/11 ООО "РентаСтройТехника" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "СЛ Лизинг" неосновательного обогащения в размере 280 761 543,51 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 59 114 193,34 рублей, а также 200 000 рублей - расходов по уплате государственной пошлины. Исковые требования ООО "РентаСтройТехника" основаны на договоре уступке права требования от 07.07.2009, по условиям которого ООО "РентаСтройТехника" перешло от ЗАО "Крансити" (ранее ЗАО "РЕНТАКРАН") право требования с ООО "СЛ Лизинг" неосновательного обогащения в виде выкупной цены, уплаченной ЗАО "Крансити" (ранее ЗАО "РЕНТАКРАН") в рамках Рамочного договора лизинга от 11.04.2007 N 2007/002, а также отдельных договоров лизинга, в соответствии с которыми ООО "СЛ Лизинг" передал ЗАО "Крансити" (ранее ЗАО "РЕНТАКРАН") в финансовую аренду 45 башенных кранов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2012 по делу N A40-118420/11 с ООО "СЛ Лизинг" в пользу ООО "РентаСтройТехника" взыскана задолженность в размере 5 905 549 Евро 52 Евроцента в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа. В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2012 в части отказа во взыскании с ООО "СЛ Лизинг" процентов за пользование чужими денежными средствами отменено. С ООО "СЛ Лизинг" в пользу ООО "РентаСтройТехника" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5808857 руб. 22 коп. В остальной части требований иска о взыскании процентов отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08.04.2013 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 отменено в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 808 857 руб. 22 коп. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2013 возвращено встречное исковое заявление ООО "СЛ Лизинг" о взыскании стоимости незаконно полученного имущества в порядке статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в размере 50 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 375 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2013 с ООО "СЛ Лизинг" в пользу ООО "РентаСтройТехника" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 84 603 062 руб. 49 коп.

Полагая, что обстоятельства заключения и исполнения договора уступки от 07.07.2009 и действия ООО "РентаСтройТехника" по заключению договора цессии и как конкурсного кредитора в ходе конкурсного производства свидетельствуют о том, что единственной целью заключения договора уступки являлось выведение единственного ликвидного имущества из конкурсной массы ЗАО "КРАНСИТИ", ООО "СЛ Лизинг" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из преюдициального характера судебных актов по делу N A40-118420/11, в рамках которого судами установлена действительность договора уступки права требования от 07.07.2009, и недоказанности злоупотребления правом при заключении уступки. Кроме того, суд первой инстанции указал, что истцом выбран неверный способ защиты, поскольку он мог обратиться за защитой своих прав в рамках дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции находит обоснованными данные выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии преюдициального характера судебных актов по делу N A40-118420/11 при рассмотрении настоящего дела основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку субъектный состав по делу N A40-118420/11 и настоящему делу совпадает, действительность договора уступки права требования от 07.07.2009, его соответствие действующему законодательству не подлежат повторному доказыванию.

При этом суд апелляционной инстанции не может принять во внимание довод истца о неправильном истолковании судом первой инстанции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", поскольку иное толкование истцом правовых позиций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не означает судебной ошибки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом.

Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Материалами дела не подтверждаются факты злоупотребления правом, выразившиеся в согласованности действий ответчика и руководства ЗАО "КРАНСИТИ". Сама по себе констатация подобных фактов, в частности, заключение уступки на нерыночных условиях, сокрытие заключенного договора от кредиторов и конкурсного управляющего, без представления соответствующих доказательств, не может служить основанием для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, данные доводы уже были исследованы не только при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, но и при рассмотрении дела A40-118420/11, в результате чего суды пришли к выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что довод апелляционной жалобы о несправедливом возложении судом первой инстанции бремени доказывания на истца направлен на освобождение ООО "СЛ Лизинг" от исполнения процессуальной обязанности доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

В своей апелляционной жалобе ООО "СЛ Лизинг" указывает на то, что ответчиком по иску на основании статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" может быть любое лицо, незаконно обладающее имуществом должника.

Данный довод истца является несостоятельным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

В соответствии с правовой позицией Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09.11.2010 N 1435-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Бадовой Юлии Игоревны на нарушение ее конституционных прав положением пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", частью первой статьи 418 и частью пятой статьи 422 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации", положение пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 ГК Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что положения статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на которые ссылается истец, не регулируют отношения между кредиторами одного должника.

В рассматриваемой правовой ситуации истец и ответчик являются кредиторами одного должника, которые имели правовые средства для защиты своих прав в рамках дела о банкротстве.

Однако истец не реализовал свое право на обжалование назначения конкурсного управляющего, окончания процедуры банкротства, а также самого договора уступки в рамках процедуры банкротства.

Кроме того, ООО "СЛ Лизинг" не было лишено возможности оспорить исключение ЗАО "КРАНСИТИ" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также то, что в материалы дела ООО "СЛ Лизинг" не представлено доказательств невозможности защиты своих прав по спорному договору уступки в рамках дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о ненадлежащем способе защиты истцом своего права.

Доводы апелляционной жалобы направлены на преодоление действия вступивших в законную силу судебных актов по делу N A40-118420/11, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда московской области от 12 февраля 2014 года по делу N А41-30551/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Огурцов

Судьи

В.Ю. Бархатов И.О. Воробьева