Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2014 г. N 10АП-3385/14

г. Москва

26 мая 2014 г.

Дело N А41-65994/13

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мищенко Е.А.,

судей Игнахиной М.В., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Бутылиной Н.В.,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Убожковой Раисы Андреевны на решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2014 по делу N А41-65994/13, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по заявлению Лаптева Виталия Дмитриевича к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Балашихе Московской области при участии третьего лица - Убожковой Раисы Андреевны, о признании решения от 21.10.2013 N 05-2033 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Сервис" в связи с его ликвидацией недействительным, понуждении Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Балашихе Московской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Лаптева Виталия Дмитриевича путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц записи от 21 октября 2013 года за государственным регистрационным номером 2135001042504,

УСТАНОВИЛ:

Лаптев Виталий Дмитриевич (далее- заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Балашихе Московской области (далее - инспекция, налоговый орган), при участии третьего лица - Убожковой Раисы Андреевны, о признании решения от 21.10.2013 N 05-2033 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Сервис" в связи с его ликвидацией недействительным, понуждении Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Балашихе Московской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Лаптева Виталия Дмитриевича путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц записи от 21.10.2013 за государственным регистрационным номером 2135001042504.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.02.2014 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Убожкова Р.А. обратилась с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Убожкова Р.А. ссылается на то, что Закон о регистрации не предусматривает обязанности регистрирующего органа проверять представленные ему документы (за исключением заявления о государственной регистрации) на предмет их соответствия федеральным законам или иным нормативным актам Российской Федерации, и содержащиеся в них сведения. Убожкова Р.А. указывает, что инспекция не располагала и не могла располагать достоверными сведениями об исполнении ликвидируемым обществом своих обязательств перед кредиторами; обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия, судом наложены не были. Таким образом, у Инспекции отсутствовали основания для отказа в совершении регистрационных действий.

В судебное заседание не явились представители заявителя, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о дате, времени и месте судебного заседания. Информация о времени и месте судебного заседания имеется на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Представитель Убожковой Р.А. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании представитель Инспекции указал, что у налогового органа отсутствовали основания для отказа в совершении регистрационных действий.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Убожковой Р.А.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.12.2010 Лаптев В.Д. направил в адрес ООО "Кристалл-Сервис" заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале в установленный законом срок.

Обществом была определена и выплачена Лаптеву В.Д. стоимость его доли (22,47%) в сумме 238 377 руб. 71 коп.

Полагая, что выплаченная ему сумма не соответствует действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку общество являлось собственником нежилого помещения площадью более 614 кв.м., Лаптев В.Д. обратился в Арбитражный суд Московской области с соответствующим иском к ООО "Кристалл-Сервис" о взыскании действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.05.2011 по делу N А41-18927/11 исковое заявление Лаптева В.Д. было принято, предварительное заседание назначено на 23.06.2011.

Определением суда от 12.07.2011 производство по этому делу было приостановлено в связи с назначением по ходатайству истца судебно-строительной экспертизы для определения рыночной стоимости объекта недвижимости (нежилого помещения площадью 614,3 кв. м), принадлежащего обществу.

Определением суда от 21.09.2011 производство по делу N А41-18927/11 возобновлено, а определением от 07.11.2011 вновь приостановлено в связи с удовлетворением ходатайства общества и назначением судебных строительно-технической и финансово-технических экспертиз.

Единственным участником общества Убожковой Раисой Александровной до возобновления производства по арбитражному делу N А41-18927/11 было принято решение от 12.01.2012 N 3 о ликвидации общества. Ликвидатором была назначена Убожкова Р.А.

16.01.2012 ликвидатором в регистрирующий орган были представлены уведомления о принятии решения о ликвидации общества и о формировании ликвидационной комиссии общества и назначении ликвидатора.

16.03.2012 производство по делу N А41-18927/11 было возобновлено в связи с окончанием судебных экспертиз, судебное заседание назначено на 10.04.2012, а затем объявлен перерыв на 12.04.2012. Определением суда от 12.04.2012. судебное заседание было отложено на 15.05.2012.

03.04.2012 до рассмотрения дела N А41-18927/11 по существу, ликвидатором обществам в регистрирующий орган были представлены уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса и промежуточный ликвидационный баланс.

Решением N 2/12 от 09.04.2012 единственного участника общества Убожковой Р.А. был утвержден ликвидационный баланс.

11.04.2012 Убожкова Р.А. обратилась в налоговую инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001), к которому были приложены ликвидационный баланс, квитанция об уплате госпошлины, справка Пенсионного фонда Российской Федерации, решение общего собрания.

18.04.2012 Инспекцией вынесено решение N 06-879 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению участника.

Не согласившись с принятым Инспекцией решением N 06-879 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению участника, Лаптев В.Д. обратился в Арбитражный суд Московской области в рамках дела N А41-20591/12 с заявлением к ИФНС России по г. Балашихе Московской области с учетом уточнений, принятых судом, о признании недействительным её решения от 18.04.2012 N 06-879 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности ООО "Кристалл-Сервис" (далее - общество) в связи с его ликвидацией; об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Лаптева В.Д. путем внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи от 18.04.2012 г. за государственным регистрационным номером 2125001016413.

Определением суда от 06.08.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Убожкова Р.А.

Решением от 22.10.2012 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-20591/12, оставленным без изменения постановлением от 23.01.2013 Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано по тем основаниям, что Лаптев В.Д. не относится к кредиторам общества, поскольку утратил статус его участника с момента выхода из состава участников и получения доли в уставном капитале общества; общество представило в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых согласно статье 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи его ликвидацией; Закон о регистрации не предусматривает обязанности регистрирующего органа проверять представленные ему документы (за исключением заявления о государственной регистрации) на предмет их соответствия федеральным законам или иным нормативным актам Российской Федерации, и содержащиеся в них сведения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.04.2013 решение Арбитражного суда Московской области от 22.10.2012 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу N А41-20591/12 отменены; требования Лаптева Виталия Дмитриевича удовлетворены; решение ИФНС России по г. Балашихе Московской области от 18.04.2012 N 06-879 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-Сервис" в связи с его ликвидацией признано недействительным; принято решение об обязании ИФНС России по г. Балашихе Московской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Лаптева Виталия Дмитриевича путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 18.04.2012 за государственным номером 2125001016413.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.11. 2013 года по делу N А41-18927/11 с ООО "Кристалл-Сервис" в пользу Лаптева В.Д. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Кристалл-Сервис" в размере 7 752 646 рублей 09 копеек и расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 000 рублей.

В ходе ознакомления с выпиской из ЕГРЮЛ от 03.12.2013 заявителю стало известно о внесении в ЕГРЮЛ записи государственный регистрационный номер 2135001042504 от 21.10.2013 о ликвидации ООО "Кристалл-Сервис" (л.д. 50).

Запись в ЕГРЮЛ внесена на основании принятого Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Балашихе Московской области решения от 14.10. 2013 N 05-2033 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами в отношении ООО "Кристалл-Сервис" (л.д. 17).

Лаптев В.Д. обратившись в Арбитражный суд Московской области оспорил эту запись в рамках настоящего дела.

Принимая решение об удовлетворении заявленного требования, Арбитражный суд Московской области сделал вывод о том, что порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены.

Данный вывод суда является обоснованным, соответствует действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Сроки и порядок ликвидации юридического лица установлены статьей 63 ГК РФ, в соответствии с которой ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Абзацем вторым названной статьи установлено, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Исходя из данной нормы, публикация в органах печати сведений о ликвидации юридического лица в порядке абзаца первого пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью заявления кредиторами требований, не освобождает ликвидатора хозяйственного общества от принятия мер по выявлению кредиторов в самостоятельном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Судом первой инстанции сделан правомерно установлено, что до принятия решения о ликвидации ООО "Кристалл-Сервис" общество знало о требовании к нему Лаптева В.Д. о выплате стоимости доли, так как заявитель инициировал судебный процесс о взыскании с общества задолженности в виде действительной стоимости доли в уставном капитале.

При этом до утверждения первоначального промежуточного ликвидационного баланса общества Лаптев В.Д. обратился к ликвидатору с требованием от 05.03.2012 о погашении задолженности, а также письменно уведомил инспекцию о наличии у общества непогашенной задолженности перед заявителем и о возможной попытке ликвидации общества с представлением промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, содержащих недостоверные сведения.

При повторном обращении ликвидатора ООО "Кристалл-Сервис" Убожковой Р.А. в ИФНС России по г. Балашихе была представлена копия ликвидационного баланса, состоящая из одного листа (как следует из ответа Инспекции ФНС России по г. Балашихе), и являющегося копией первого листа ликвидационного баланса от 11.04.2012, который предоставлялся ликвидатором при первоначальной ликвидации.

Согласно подпункту "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п.1 ст. 23 Закона о регистрации.

Доводы, приведенные Убожковой Р.А. в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в виду их несостоятельности, поскольку они являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили правильную правовую оценку, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить или изменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие Убожковой Р.А. с выводами суда первой инстанции не может являться основанием для отмены обжалуемого решения.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

В силу части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.02.2012 по делу N А41-65994/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Мищенко

Судьи

М.В. Игнахина М.А. Немчинова