Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 г. N 10АП-4290/14

г. Москва

27 мая 2014 г.

Дело N А41-43927/13

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей: Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Веденкиным Д.В.,

при участии в заседании:

от истцов:

Захарова Александра Викторовича: Исянова Г.Ф. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 05.11.2013 г., зарегистрированной в реестре за N 14д-2747,

Григоровича Георгия Вячеславовича: Исянова Г.Ф. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 15.07.2013 г., зарегистрированной в реестре за N 10д-1980,

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "УПТК" (ИНН: 5032235124, ОГРН: 1115032001480): представитель не явился, извещен,

общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛайн" (ИНН: 7729707810, ОГРН: 1127746269012): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УПТК" на решение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2014 года по делу N А41-43927/13, принятое судьей Ивановой Н.М., по исковому заявлению Захарова Александра Викторовича, Григоровича Георгия Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью "УПТК", обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЛайн" о признании крупной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Захаров Александр Викторович (далее - Захаров А.В.) и Григорович Георгий Вячеславович (далее - Григорович Г.В.) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УПТК" (далее - ООО "УПТК"), обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЛайн" (далее - ООО "ТрансЛайн") о признании недействительной сделки, предметом которой являлось приобретение ООО "УПТК" задвижек на сумму 33 100 000 руб.; о понуждении ООО "ТрансЛайн" возвратить ООО "УПТК" все полученной по данной сделке (л.д. 2-5).

До рассмотрения требований по существу, истцы обратились в Арбитражный суд Московской области с ходатайством об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому истцы уточнили материально-правовое основание иска, сославшись на положения статьи 46 Закона N 14-ФЗ, статей 168, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 72-76).

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2014 года по делу N А41-43927/13 исковое заявление Захарова А.В. и Григоровича Г.В. удовлетворено. Сделка, предметом которой является приобретение ООО "УПТК" задвижек на сумму 33 100 000 руб. признана недействительной. Суд обязал ООО "ТрансЛайн" возвратить ООО "УПТК" все полученное по сделке (л.д. 91-93).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "УПТК" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в исковых требованиях отказать (л.д. 95-96).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков: ООО "УПТК", ООО "ТрансЛайн" надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании апелляционного суда представитель Захарова А.В., Григоровича Г.В. против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя истцов, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица ООО "УПТК" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 22 по Московской области 14 марта 2011 года за основным государственным регистрационным номером 1115032001480.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 7746/11/168486В от 20 августа 2013 года, участниками ООО "УПТК" являются Григорович Г. В. и Захаров А. В., между которыми уставный капитал ООО "УПТК" распределен в равных долях - по 24, 5 %, у каждого, а также Зайцев Н. С., обладающий 51 % уставного капитала данной организации (л.д. 40-41).

Между ООО "УПТК" (Покупатель) и ООО "ТрансЛайн" (Поставщик) 25 марта 2013 года был заключен договор поставки N 03/10/13, по условиям которого ООО "ТрансЛайн" обязалось передать в собственность ООО "УПТК" оборудование, наименование, ассортимент, количество и стоимость которого определяются в счетах и накладных, оформляемых на каждую отгрузку, а покупатель обязался принять и оплатить данный товар (пункты 1.1, 1.2 Договора) (л.д. 9-11).

От имени ООО "УПТК" сделка совершена его генеральным директором и участником Зайцевым Н. С., действующей на основании Устава данной организации.

Согласно платежному поручению N 49 от 26 марта 2013 года ООО "УПТК" перечислило на расчетный счет ООО "ТрансЛайн" 33 100 000 руб. Основанием данного платежа является оплата задвижек в рамках договора поставки N 03/10/13 от 25 марта 2013 года (л.д. 12).

Считая, что заключением данной сделки нарушены требования действующего законодательства, а именно не соблюдение порядка одобрения крупной сделки, истцы обратились с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Признавая договор поставки N 03/10/13 недействительным, суд первой инстанции ссылался на крупный характер оспариваемой сделки. Суду не представлено доказательств соблюдения установленного законом и уставом ООО "УПТК", порядка заключения оспариваемой сделки.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает указанные выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В силу статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 28.12.2010 N 401-ФЗ).

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО "УПТК", стоимость его активов по состоянию на 31 декабря 2012 года составляла отрицательную величину - минус 5 522 тыс. руб. (л.д. 13-18).

Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о крупном характере оспариваемой сделки

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно подпункту 11 пункта 9.13 Устава ООО "УПТК" решение о совершении крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников общества (л.д. 34).

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы на решение генерального директора общества (пункт 9.14 Устава) (л.д. 35).

На основании пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ и пункта 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об одобрении общим собранием участников ООО "УПТК" оспариваемой в настоящем деле сделки. При этом истцы отрицают факт одобрения оспариваемой сделки и проведения собрания участников ООО "УПТК" с подобной повесткой дня.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцам фактически было известно о заключаемой сделке отклоняется апелляционным судом как не подтвержденный материалами дела.

Апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции о том, что истцы, в совокупности, владеющие 49 % доли уставного капитала ООО "УПТК" могли повлиять на принятие решения об одобрении заключения договора поставки задвижек. Сделка повлекла неблагоприятные последствия для организации в виде отчуждения его имущества, стоимостью более 30 000 000 руб., доказательств исполнения спорной сделки со стороны ООО "ТрансЛайн" в материалы дела ответчиками не представлено, что также свидетельствует об убыточности Договора для ООО "УПТК".

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор поставки был исполнен только со стороны ООО "УПТК": денежные средства в размере 33 100 000 руб. переведены на счет ООО "ТрансЛайн" по платежному поручению N 49 от 26 марта 2013 года (л.д. 12).

Учитывая, что требование истцов о признании недействительной сделки по приобретению ООО "УПТК" задвижек на сумму 33 100 000 руб., признано обоснованным, заявленные требования в части применения последствий ее недействительности также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что оспариваемая сделка была обусловлена разумными экономическими причинами несостоятельна, поскольку доказательств, подтверждающих данный факт в материалы дела не представлено. Апелляционному суду такие доказательства также представлены не были. Доказательств неоднократно совершавшихся аналогичных сделок ООО "УПТК" в материалы дела не представлено.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 марта 2014 года по делу N А41-43927/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов