Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 г. N 18АП-3538/14

г. Челябинск

27 мая 2014 г.

Дело N А76-7086/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Согласие", Сидого Виктора Трофимовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2014 по делу N А76-7086/2013 (судья Ефимов А.В.).

В заседании приняли участие представители:

Сидого Виктора Трофимовича - Курьянов Д.В. (доверенность от 20.02.2013);

общества с ограниченной ответственностью "Согласие" - Морозов А.Б. (доверенность от 09.01.2014).

Сидой Виктор Трофимович, Кивалова Екатерина Ивановна (далее - Сидой В.Т., Кивалова Е.И., истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - ООО "Согласие", Общество, ответчик) о признании несостоявшимся увеличение размера уставного капитала ООО "Согласие" с 281 948 руб. 12 коп. до 1 024 778 руб. 38 коп. и распределение его между участниками и третьими лицами в соответствии с номинальной стоимостью вкладов в уставный капитал общества, утвержденного протоколом N 19 внеочередного собрания участников от 26.03.2006.

Определением суда от 13.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция по налогам и сборам N 22 по Челябинской области, Андриевских Иван Николаевич, Атишев Сергей Яковлевич, Атишева Татьяна Ивановна, Васильева Светлана Рафисовна, Вейгель Владимир Эммануилович, Вейгель Светлана Владимировна, Вихорев Олег Петрович, Дамерт Екатерина Павловна, Долгих Юрий Вячеславович, Заварухина Галина Егоровна, Кунгурцева Антонина Аркадьевна, Куприянова Любовь Николаевна, Кучкина Юлия Гальмитдиновна, Лабковский Андрей Игоревич, Перковская Татьяна Станиславовна, Сиваев Ярослав Алексеевич, Сидорова Мария Гальмитдиновна, Ситкарёва Людмила Викторовна, Султанов Ильсур Ахнафович, Султанов Ильяс Ахнафович, Феофанов Николай Иванович, Функнер Владимир Георгиевич, Худяков Игорь Витальевич, Чипижный Вячеслав Владимирович, Шадрина Ольга Викторовна, Шигапов Вадим Ахметович, Готин Анатолий Сергеевич, Долгова Тамара Васильевна, Клименко Василий Асонович, Кожушко Александр Лукьянович, Мазуренко Алексей Николаевич, Новиков Сергей Валерьевич, Новикова Татьяна Александровна (далее - третьи лица) (л.д. 1-6 т.1).

Решением суда от 29.01.2014 в удовлетворении иска отказано.

С решением суда не согласились Сидой В.Т. и ООО "Согласие", обжаловав судебный акт в порядке апелляционного производства.

В апелляционной жалобе Сидой В.Т. просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, выражая несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности.

Заявитель жалобы считает неверным вывод суда об отождествлении начала течения срока исковой давности с датой составления протокола N 19 внеочередного общего собрания участников ООО "Согласие" от 26.03.2006, поскольку пункт 6 данного протокола содержал указание на введение новых участников с последующим внесением вкладов для увеличения уставного капитала общества. Предшествующих протоколу N 19 решений участников общества о принятии данных лиц в состав участников либо принадлежащего им имущества и прав на него в качестве вклада в уставный капитал не существует, равно как не имеется документов, подписанных действующими участниками общества, об утверждении решений о принятии в уставный капитал какого-либо имущества от каких-либо лиц ранее (до 26.03.2006). Только в рамках настоящего дела установлено, что после оформления данного протокола никаких действий, направленных на внесение дополнительных вкладов в уставный капитал не производилось. Таким образом, на дату оформления протокола N 19 истец не обладал возможностью сделать вывод о нарушении своих прав. Сидой В.Т. полагает, что рассмотрение ранее судом дела NА76-12409/2009 также не является основанием для вывода о пропуске срока исковой давности при обращении в суд с настоящим иском. Данные возражения истца не были приняты во внимание судом первой инстанции и не отражены в решении.

ООО "Согласие" в апелляционной жалобе просит изменить решение суда от 29.01.2014, исключив из его мотивировочной части текст, начиная с абзаца 2 страницы 7 до абзаца 4 страницы 8 включительно.

По мнению ответчика, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела фактически переоценил обстоятельства, установленные в рамках дела N А76-12409/2009, что является грубым нарушением норм процессуального права и является основанием для изменения решения суда первой инстанции (часть 1 статьи 270 Арбитражного кодекса Российской Федерации). ООО "Согласие" считает неверным вывод суда об оформлении земельных участков в собственность общества, так как в качестве вкладов в уставный капитал передавались не земельные участки, а земельные доли (паи), в отношении которых в период с 1994 года по 2005 год в регистрации перехода права собственности не было необходимости, поскольку отсутствовали правовые нормы, обязывающие регистрировать переход прав или договор (акт) в отношении земельной доли в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Отказав истцу в удовлетворении заявленного требования в связи с пропуском срока исковой давности, суд первой инстанции вместе с тем рассмотрел данный спор по существу (дав оценку процедуре увеличения уставного капитала общества), чем нарушил обязательные для арбитражных судов разъяснения пункта 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

В судебном заседании представители истца и ООО "Согласие" поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Истец в отношении жалобы общества считает выводы суда о том, что увеличение уставного капитала не состоялось, правильными. Основания для изменения мотивировочной части решения суда, по мнению истца, отсутствуют. Ответчик указывает на несостоятельность доводов истца, поскольку об обстоятельствах увеличения уставного капитала Сидому В.Т. было известно в период принятия соответствующих решений, что подтверждается материалами дела.

Истец - Кивалова Е.И., третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились. С учетом мнения сторон и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции 01.09.1994 состоялось общее собрание учредителей в составе: ТОО "Коралл", ТОО НПО "Протекс", ТОО "Эста", Вейгель В.Э., Сидого В.Т., Киваловой Е.И., Нищик Н.Я., которые решили создать товарищество с ограниченной ответственностью "Согласие", утвердить Устав и учредительный договор, о чем оформлен протокол N 1 (л.д. 23-24 т.1).

ТОО "Согласие" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением администрации Сосновского района Челябинской области 01.12.1994 N 1074 (л.д.47 т.1).

Согласно пункту 4.1 устава ТОО "Согласие", зарегистрированного 01.12.1994, пункту 5 учредительного договора от 01.09.1994 уставный фонд товарищества в размере 2 050 тыс. руб. формируется за счет вкладов учредителей в следующих размерах: ТОО "Коралл" - 61,5 тыс. руб. (3%), ТОО НПО "Протекс" - 61,5 тыс. руб. (3%), ТОО "Эста" - 61,5 тыс. руб. (3%), Вейгель В.Э. - 553,5 тыс. руб. (27%), Сидой В.Т. - 410 тыс. руб. (20%), Кивалова Е.И. - 451 тыс. руб. (22%), Нищик Н.Я. - 451 тыс. руб. (22%) (л.д. 25-46 т.1).

Протоколом от 07.01.1998 N 1 оформлены решения собрания участников товарищества, в том числе: переименовать ТОО "Согласие" в ООО "Согласие"; в связи с ликвидацией ТОО "Коралл", ТОО НПО "Протекс", ТОО "Эста" вывести из состава учредителей; утвердить Изменения N 1 в учредительный договор о создании ООО "Согласие", согласно которым учредителями общества "Согласие" являются физические лица: Сидой В.Т., Вейгель В.Э., Кивалова Е.И., Нищик Н.Я. (л.д.48-51 т.1).

Решениями общего собрания участников, оформленными протоколом от 01.11.2001 N 3, в состав учредителей введены новые участники общества: Сиваева Светлана Владимировна и Ротатов Владимир Викторович; увеличен уставный капитал до 281 948 руб. 12 коп.; уставный фонд ООО "Согласие" распределен между участниками следующим образом: Вейгель В.Э. - 50% уставного капитала, Сидой В.Т., Кивалова Е.И., Нищик Н.Я., Ротатов В.В. и Сиваева С.В. - по 10% уставного капитала каждый; внесены изменения в устав общества; утверждена новая редакция устава ООО "Согласие" (л.д.54-55 т.1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2009 по делу N А76-28967/2008, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2011, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 05.07.2010, решения общего собрания участников ООО "Согласие", оформленные протоколом от 01.11.2001 N 3, признаны недействительными по иску Сидого В.Т. Данным решением суда также признаны недействительными изменения, зарегистрированные постановлением Главы Сосновского района г. Челябинска от 26.11.2001 N 1304, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц МИФНС N 9 по Челябинской области, произведенные на основании решений общего собрания участников ООО "Согласие", оформленных протоколом от 01.11.2001 N 3 (л.д. 56-70 т.1).

26.03.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Согласие", оформленное протоколом N 19 (л.д. 16-22 т.1).

Согласно протоколу N 19, на собрании присутствовали: Вейгель В.Э. с долей 50%, представители Киваловой Е.И. и Нищик Н.Я., Сидой В.Т., Сиваева С. В., Ротатов В. В. с долей 10% у каждого.

На собрании приняты следующие решения:

1. Вывести из общества Кивалову Е.И. и Нищик Н.Я. в связи с продажей доли в уставном капитале Функнер Владимиру Георгиевичу и Дамерт Екатерине Павловне. Основание - личные заявления (в приложении - договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества).

2. Ввести в состав общества Функнер В.Г. и Дамерт Е.П. в связи с приобретением прав на долю в уставном капитале общества. Основание - личные заявления (в приложении - договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества).

3. Вывести из состава общества Сиваеву С.В. Основание - личное заявление.

4. Вывести из состава общества Ротатова В.В., как не выполнившего обязательства, связанные с приобретением доли в уставном капитале общества.

5. Распределить денежные вклады участников в части "Учредительные взносы в соответствии с приложением N 2 к уставу и учредительному договору".

6. Ввести в состав ООО "Согласие" новых участников с последующим увеличением уставного капитала общества в связи с внесением ими учредительного взноса в части "Земельные и имущественные паи" (Основание - протокол N 15, N 16).

7. Утвердить новый состав участников общества ООО "Согласие":

Андреевских И.Н., Атишев С.Я., Атишева Т.И., Васильева С.Р., Вейгель В.Э., Вихорев О.П., Готин А.С., Дамерт Е.П., Долгих Ю.В., Долгова Т.В., Заварухин А.Н., Заварухина Г.Е., Камалтдинов Г.Г., Клименко В.А., Кожушко А.Л., Кунгурцева А.А., Куприянова Л.Н., Мазуренко А.Н., Новиков С.В., Новикова Т.А., Перковская Т.С., Сидой В.Т., Ситкарева Л.В., Феофанов Н.И., Функнер В.Г., Худяков И.В., Чипижный В.В., Шадрина О.В., Шигапов В.А.

8. Отразить новый состав участников в приложении N 1 к Уставу и учредительному договору.

9. Утвердить размер уставного капитала ООО "Согласие" в сумме 1 024 778,38 руб., распределить между участниками в соответствии с номинальной стоимостью вкладов УК ООО "Согласие".

10. Отразить распределение уставного капитала между участниками общества в приложении N 2 к Уставу и Учредительному договору.

11. Утвердить пакет изменений и дополнений N 2 в учредительные документы ООО "Согласие" в новой редакции.

12. Зарегистрировать "Изменения и Дополнения N 2_" в редакции N 2.

В протоколе указано о единогласном принятии решений.

Протокол от 26.03.2006 N 19 подписан председателем Вейгель В.Э., секретарем Сидым В.Т., заверен оттиском печати общества.

В соответствии с принятым решением распределение уставного капитала ООО "Согласие" отражено в приложении N 2 к изменениям N 2 в учредительные документы, согласно которым уставный капитал общества составляет 1 024 778 руб. 38 коп., состоит из взносов учредителей Вейгеля В.Э., Дамерт Е.П., Сидого В.Т., Функнера В.Г. в денежном выражении, всего: 294 778,38 руб., и земельных паев, оцененных в сумме 730 000 руб., распределен между участниками следующим образом: Вейгель В.Э. - 60,42%, Андреевских И.Н. - 0,9758%, Атишев С.Я. - 0,9758%, Атишева Т.И. - 0,9758%, Васильева С.Р. - 0,9758%, Вихорев О.П. - 0,9758%, Готин А.С. - 0,9758%, Дамерт Е.П. - 2,8765%, Долгих Ю.В. - 0,9758%, Долгова Т.В. - 0,9758%, Заварухин А.Н. - 0,9758%, Заварухина Г.Е. - 0,9758%, Камалтдинов Г.Г. - 0,9758%, Клименко В.А. - 0,9758%, Кожушко А.Л. - 0,9758%, Кунгурцева А.А. - 0,9758%, Куприянова Л.Н. - 1,9516%, Мазуренко А.Н. - 0,9758%, Новиков С.В. - 0,9758%, Новикова Т.А. - 0,9758%, Перковская Т.С. - 0,97548%, Сидой В.Т. - 7,479%, Ситкарева Л.В. - 0,4879%, Феофанов Н.И. - 0,9758%, Функнер В.Г. - 2,876%, Худяков И.В. - 1,9516%, Чипижный В.В. - 1,9516%, Шадрина О.В. - 0,4879%, Шигапов В.А. - 0,9758%. (л.д. 91-93 т.1)

Ссылаясь на допущенные при увеличении уставного капитала нарушения, выразившиеся в фактическом невнесении дополнительных вкладов в уставный капитал общества Вейгелем В.Э. и третьими лицами, вновь принимаемыми в общество в качестве участников; отсутствие оценки земельных паев; несоблюдение порядка утверждения итогов внесения дополнительных вкладов и изменений в учредительные документы ООО "Согласие" решением общего собрания участников; несоблюдение сроков передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, установленных пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истцы обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего. Установив отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих направление участником общества Вейгелем В.Э. и третьими лицами в адрес ООО "Согласие" заявлений, в которых излагалось бы волеизъявление на внесение дополнительных вкладов; государственную регистрацию перехода к ООО "Согласие" прав на земельные участки от вступивших в общество участников; несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества, суд первой инстанции пришел к выводу, что увеличение уставного капитала общества "Согласие" до 1 024 778 руб. 38 коп. в соответствии с решениями общего собрания, оформленными протоколом от 26.03.2006 N 19, следует признать несостоявшимся.

Между тем, приняв во внимание доводы ответчика об отсутствии у истца Киваловой Е.И. прав на предъявление настоящего иска в связи с утратой статуса участника ООО "Согласие", о пропуске Сидым В.Т. срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Согласно статье 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в период принятия решения) уставный капитал общества может быть увеличен за счет дополнительных вкладов его участников, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ООО "Согласие" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенных прав по настоящему иску (л.д.6-8 т.2).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно правилам пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для требования о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся законом не установлен специальный сокращенный срок исковой давности, поэтому в силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2010 по делу N А76-12409/2009, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции от 14.12.2010 и 29.03.2011 соответственно, Сидому В.Т., Киваловой Е.И. отказано в иске о признании недействительным решений общего собрания участников ООО "Согласие", оформленных протоколом от 26.03.2006 N 19, изменений в учредительные документы, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом на основании названных решений (л.д.18-34 т.2).

Рассматривая иск, суд установил, что Кивалова Е.И. подала заявление на выход из общества, что не оспаривает и с 03.02.2003 утратила статус участника ООО "Согласие"; протокол общего собрания участников ООО "Согласие" от 26.03.2006 N 19 подписан Сидым В.Т. в качестве секретаря собрания. Установив названные обстоятельства, суд в удовлетворении иска отказал, Киваловой Е.И. - в связи с отсутствием статуса участника общества, Сидому В.Т. - в связи с пропуском срока обжалования решений органов управления общества.

С учетом круга лиц, участвующих в деле N А76-12409/2009 и в настоящем деле, установленные арбитражным судом обстоятельства имеют в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь.

В связи с изложенным следует признать, что истцу, лично принимавшему участие в собрании участников общества, состоявшемся 26.03.2006, о принятых решениях, в частности, об утверждении итогов увеличения уставного капитала и изменении соотношения долей участников общества, что отражено в учредительном договоре ООО "Согласие" от 26.03.2006 и новой редакции Устава, было известно не позднее указанной в протоколе даты - 26.03.2006. Таким образом, с указанной даты Сидой В.Т. должен был узнать о нарушении своих корпоративных прав увеличением уставного капитала.

Как подтверждается материалами дела, Сидой В.Т. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 16.04.2013.

В связи с истечением срока исковой давности для защиты нарушенных прав истца по настоящему иску, судом первой инстанции обоснованно отказано в иске.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что после оформления протокола от 26.03.2006 N 19 никаких действий, направленных на внесение дополнительных вкладов в уставный капитал участниками общества не производилось, в связи с чем на дату оформления протокола N 19 истец не обладал возможностью сделать вывод о нарушении своих прав, судом апелляционной инстанции не принимаются как противоречащие обстоятельствам дела.

Позиция истца, связывающего начало течения срока со своим субъективным отношением к обстоятельствам дела (событиям), которые истцу были известны давно, однако в качестве нарушающих корпоративные права оценены впоследствии, является ошибочной.

Материалами дела с учетом состоявшихся судебных актов в рамках корпоративного спора достоверно подтверждается, что о фактах увеличения уставного капитала, увеличения доли Вейгеля В.Э, введения в состав общества новых участников Сидому В.Т. было известно.

Принимая во внимание, что в силу статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сроки процедуры увеличения уставного капитала общества ограничены, участник общества при наличии заинтересованности мог получить в разумный срок сведения о составе третьих лиц, принятых в общество в соответствии с принятыми на собрании решениями; о составе, размере, оценке вкладов, внесенных ими в уставный капитал, и иные сведения, на основании которых возможна судебная защита нарушенного права.

Институт исковой давности обеспечивает разумные временные пределы принудительной защиты гражданских прав, направлен на защиту интересов ответчиков и третьих лиц, которые в связи с прошествием значительного периода времени не всегда могут обеспечить сбор и сохранение соответствующих доказательств. В рассматриваемом случае пропуск срока является значительным. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Сидого В.Т. не имеется.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы ответчика о наличии оснований для исключения из мотивировочной части решения выводов суда, изложенных в решении, начиная с абзаца 2 страницы 7 до абзаца 4 страницы 8 включительно, суд апелляционной инстанции находит их необоснованными.

То обстоятельство, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, не исключает право суда мотивировать свое решение по иным вопросам, касающимся предмета спора.

Как следует из обжалуемого судебного акта в части приведенного ответчиком текста, суд процитировал применяемые к спорным правоотношениям нормы права; указал на отсутствие заявлений Вейгеля В.Э. и третьих лиц, принятых в ООО "Согласие", в которых излагалось бы волеизъявление на внесение дополнительных вкладов (что прямо предусмотрено статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Суд также отметил отсутствие доказательств фактического перехода к обществу прав на земельные паи, внесение которых в уставный капитал отражено в утвержденных собранием изменениях в учредительные документы, что соответствует действительности. В связи с чем суд обоснованно отметил, что исходя из представленных доказательств, увеличение уставного капитала общества "Согласие" до 1 024 778 руб. 38 коп. в соответствии с решениями общего собрания, оформленными протоколом от 26.03.2006 N 19, следует признать несостоявшимся.

Поскольку в указанной части выводы суда соответствуют нормам права и представленным доказательствам, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для их исключения из мотивировочной части решения.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным истцом и ответчиком в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2014 по делу N А76-7086/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Согласие", Сидого Виктора Трофимовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

З.Н. Серкова Г.М. Столяренко