Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2014 г. N 10АП-14027/13

г. Москва

26 мая 2014 г.

Дело N А41-40424/11

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей: Мальцева С.В., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" и общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2013 года по делу N А41-40424/11 по иску Николаева Ивана Александровича к ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ", ООО "Строй-Инвест" третье лицо: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области о признании за Николаевым Иваном Александровичем права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" в размере 100%, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей; обязании общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" восстановить Николаева Ивана Александровича в правах участника общества с долей в размере 100%, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей, третье лицо: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области

при участии в заседании:

от истца - Николаева Ивана Александровича: Богомолов А.А. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 3Д-1392 от 132.06.2013 г, паспорт; Савинец Е.С. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 1д-354 от 11.04.2014 г., паспорт;

от ответчиков:

от ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ": Малых Н.Г. представитель по доверенности N 2 от 15.11.2011 г., удостоверение;

от ООО "Строй-Инвест": Романенко О.В. представитель по доверенности от 05.03.2014 г., паспорт;

от третьего лица - ИФНС по г. Ступино Московской области: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление Николаева Ивана Александровича к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" о признании за Николаевым И.А. права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" в размере 100%, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей; обязании общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" передать Николаеву Ивану Александровичу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" в размере 100%, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Строй-Инвест" и Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области.

24 июня 2009 года между Николаевым И.А. и ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" в размере 100%, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей.

Как указывает истец, свои обязательства из указанного договора он исполнил надлежащим образом, долю в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" первому ответчику передал. В свою очередь, ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" нарушило свои обязательства из договора, в связи с чем решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2011 по делу N А40-20500/11 вышеназванный договор купли-продажи расторгнут. Истец счел, что в связи с расторжением договора купли-продажи он вправе требовать возврата того, что было исполнено им по договору, а именно доли в уставном капитале ООО "Строй-Инвест".

Иск заявлен на основании ст.ст. 12, 128, 453, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2013 года по делу N А41-40424/11 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" и общество с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 15 ноября 2013 года по делу N А41-40424/11 в которой просили решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156ПК РФ в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Через канцелярию суда от третьего лица поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Представитель ООО Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" поддержала доводы заявленной апелляционной жалобы, просила решение суда отменить.

Представитель ООО "Строй-Инвест" поддержал доводы заявленной апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель истца возражал относительно доводов апелляционных жалоб, просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

По доводам апелляционной жалобы заявителя ООО "Строй-Инвест" следует, что Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права, прекращения или изменения правоотношения, иными способами, предусмотренными законом. Из норм ст. 12 ГК РФ следует, что истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, но избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты является обеспечение восстановления нарушенного права и соответствие способа защиты требованиям закона.

Избирая способы защиты, обращающееся в суд лицо должно учитывать характер и существо спорного правоотношения. Если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.

Избрание неверного способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлениях от 03 июня 2008 г. N 1176/08, от 10 июня 2008 г., N 5539/08, от 01

июля 2008 г., N 3905/08 ст. 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе, путем присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

На основании п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли- продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров. Таким образом, данная норма не предусматривает в качестве последствия неоплаты товара признания права на этот товар.

По доводам апелляционной жалобы заявителя Общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ИНТЕРСИТИ" следует, что частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Таким образом, для удовлетворения исковых требований необходимо наличие спора о праве на предмет договора, нарушение прав истца или их оспаривание и доказательства права собственности истца на данные объекты.

В соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст.ст. 2-3) Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

24 июня 2009 года между истцом и ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" заключен договор купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Инвест", принадлежащей истцу, в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 40.431.000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда горда Москвы от 24.12.2012 по делу N А40-20500/2011 вышеназванный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй- Инвест" расторгнут, при этом, суд установил факт существенного нарушения ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" обязательства из указанного договора, а именно неоплату переданной доли в установленный договором срок.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу ст. 488 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 ГК РФ).

Согласно п. 3.2. договора купли-продажи ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" обязалось оплатить долю в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" в течение 6 календарных месяцев со дня заключения договора.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 489 ГК РФ договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли- продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей. Из содержания ст. 489 ГК РФ не следует, что наличие в договоре термина "рассрочка" является обязательным. Все перечисленные условия содержатся в заключенном между сторонами договоре купли-продажи от 24.06.2009.

Таким образом, ввиду неисполнения ООО ПКФ "ИНТЕРСИТИ" обязательства по оплате проданной доли в уставном капитале ООО "Строй-Инвест" повлекло возникновение у истца права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московского области от 15 ноября 2013 года по делу N А41-40424/11 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Мизяк С.В. Мальцев