Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2014 г. N 09АП-15157/14

г. Москва

28 мая 2014 г.

Дело N А40-17313/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Стешана Б.В.,

Судей: Тетюка В.И., Овчинниковой С.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазневым И.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Менар"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2014 года,

принятое судьей В.А. Чернухиным (шифр 8-166) по делу N А40-17313/13

по иску ООО "Менар" (ОГРН 1067746615804)

к ООО "ИНВЕСТПРОФИ" (ОГРН 105774371780)

при участии третьего лица ООО "ГРМ"

о взыскании 44.840.289 руб. 74 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Казьмин Ю.В. по доверенности от 28.02.2014,

от ответчика: Бикмаметова Р.Р. по доверенности от23.05.2014,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Менар" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТПРОФИ" о взыскании 43.611.004 руб. 55 коп. долга, а также 1.229.285 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2012 по 13.02.2013.

Определением от 09.08.2013 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "ГРМ".

Определением от 09.10.2013 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-93324/13-52-877.

Определением от 17.01.2014 производство по делу возобновлено.

Решением от 28 февраля 2014 года по делу N А40-17313/13 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В частности заявитель апелляционной жалобы указывает, что суд неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку признание решением суда соглашения N 1-ЗС от 06.07.2012 г. о замене стороны в обязательстве к договору от 26.12.2011 г. N 105/11 недействительным не влечет, как порочность соглашения от 04.10.2014 г. так и недействительность полученных истцом денежных средств.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании арбитражного апелляционного суда возражал против доводов апелляционной жалобы, письменный отзыв не представил. Ответчик считает решение суда законным и обоснованным, поскольку суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела, в результате чего, суд пришел к правильному выводу об отказе в иске. Ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда третье лицо не явилось, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, заявлений и ходатайств по апелляционной жалобе в адрес суда не направило.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя третьего лица.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2014 года по делу N А40-17313/13.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что у ООО "ИНВЕСТПРОФИ" не возникло обязательств по соглашению от 04.10.2012 в передаче денежных средств ООО "ГРМ СИТИ", а у ООО "ГРМ СИТИ" отсутствовали правовые основания для уступки несуществующего права требования к ответчику.

Арбитражный апелляционный суд признает данный вывод суда первой инстанции законным и основанным, в связи со следующим.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 26.12.2011 между ООО "ГРМ" и ЗАО "НПО ЛИФТСТРОЙ" заключен договор N 105/11, в соответствии с которым ООО "ГРМ" (Заказчик) обязался произвести оплату, а ЗАО "НПО ЛИФТСТРОЙ" (Подрядчик) обязался поставить, смонтировать, осуществить пуско-наладочные работы и сдать Заказчику 33 комплекта лифтового оборудования на объекте (здании) по адресу: г.Москва, ул.Ростокинская, вл.2, ЖК "Триколор".

Из материалов дела следует, что 06.07.2012 между ООО "ГРМ" (Старый Заказчик) и ООО "ГРМ СИТИ" (Новый Заказчик), с согласия ЗАО "НПО ЛИФТСТРОЙ" (Подрядчик), заключено соглашение N 1-ЗС о замене стороны в обязательстве к договору N 105/11 от 26.12.2011 на поставку, монтаж и осуществление пуско-наладочных работ лифтового оборудования на объекте (здании) по адресу: г. Москва, ул. Ростокинская, вл.2, ЖК "Триколор" (далее -Соглашение").

Согласно п.2.1 соглашения Старый заказчик (ООО "ГРМ") передал все свои права и обязательства по договору N 105/11 от 26.12.2011 новому заказчику (ООО "ГРМ СИТИ"). В соответствии п. 1.2 соглашения Старый Заказчик (ООО "ГРМ") в рамках договора N 105/11 от 26.12.2011 произвел авансовые платежи Подрядчику (ЗАО "НПО ЛИФТСТРОЙ") на общую сумму 13.611.028 рублей.

Позже 04.10.2012 между ООО "ГРМ СИТИ" (Заказчик), ООО "ИНВЕСТПРОФИ" (Новый заказчик) и ЗАО "НПО ЛИФТСТРОЙ" (Подрядчик) заключено соглашение о замене стороны в обязательстве к договору N 105 от 26.12.2011, согласно которому ООО "ГРМ СИТИ" передало ООО "ИНВЕСТПРОФИ" все свои права и обязанности по договору N 105/11.

В соответствии с п.1.3 соглашения новый заказчик обязался выплатить заказчику вознаграждение за уступаемое право в размере 1 000 000 руб. в течение 5-ти рабочих дней с момента подписания соглашения.

Согласно п.2.4 соглашения общая стоимость работ по договору составляет 5 427 480 руб. Сумма перечисленных заказчиком по состоянию на момент подписания настоящего соглашения авансов составляет 42 611 004 руб. 55 коп. (п.2.4 соглашения). Обязательства подрядчика по состоянию на момент подписания соглашения по оплаченным заказчиком авансам составляют 42 611 004 руб. 55 коп. (п.2.5 соглашения). Стоимость работ, подлежащих выполнению, составляет 5 427 480 долларов США (п.2.6 соглашения).

В соответствии с п.2.7 соглашения новый заказчик обязался перечислить заказчику компенсацию за произведенные последним авансовые платежи по договору в сумме 42 611 004 руб. 55 коп. срок не позднее 5-ти рабочих дней с даты подписания настоящего соглашения.

В дальнейшем между ООО "ГРМ СИТИ" (Цедент) и Компанией "ПРОГНОЗИС КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.12.2012 N 12/12-1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования цедента к ООО "ИНВЕСТПРОФИ" уплаты вознаграждения и компенсаций за авансовые платежи вытекающие из соглашения от 04.10.2012. О состоявшейся уступке права ответчик уведомлен письмом от 21.12.2012.

Между Компанией "ПРОГНОЗИС КОНСАЛТАНСИ ЛИМИТЕД"(Цедент) и ООО "Менар" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 11.01.2013 N 1/13-1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования цедента к ООО "ИНВЕСТПРОФИ" уплаты вознаграждения и компенсаций за авансовые платежи вытекающие из соглашения от 04.10.2012. О состоявшейся уступке права ответчик уведомлен письмом от 11.01.2013 N 1.

Истец направил в адрес ответчика требование от 30.01.2013 N 1 об оплате задолженности и выплате процентов, однако, последний требование не исполнил, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2013 по делу N А40-93324/13-52-877, соглашение N1-ЗС от 06.07.2012 о замене стороны в обязательстве к договору N 105/11 от 26.12.2011 на поставку, монтаж и осуществление пуско-наладочных работ лифтового оборудования на объекте (здании) по адресу: г. Москва, ул. Ростокинская, вл. 2, ЖК "Триколор" признано недействительным.

В силу ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Такие сделки являются оспоримыми (пункт 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ООО "ИНВЕСТПРОФИ" не возникло обязательств по соглашению от 04.10.2012 в передаче денежных средств ООО "ГРМ СИТИ", а у ООО "ГРМ СИТИ" отсутствовали правовые основания для уступки несуществующего права требования к ответчику.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции в материалы дела не представлено, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены или не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела или имели бы юридическое значение для принятия судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность его исковых требований и доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2014 года по делу N А40-17313/13.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2014 года по делу N А40-17313/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Менар" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В.Стешан

Судьи

С.Н.Овчинникова В.И.Тетюк