Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2014 г. N 08АП-2162/14

город Омск

30 мая 2014 г.

Дело N А46-13868/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2162/2014) открытого акционерного общества "СГ-трейдинг" на решение Арбитражного суда Омской области от 29 января 2014 года по делу N А46-13868/2013 (судья Луговик С.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Константа" (ОГРН 1105543035762, ИНН 5503224091) к открытому акционерному обществу "СГ-трейдинг" (ОГРН 1137746354052, ИНН 7704833717) о взыскании 991 200 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от открытого акционерного общества "СГ-трейдинг" - не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Константа" - директор Белехова Ж.А., выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.05.2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Константа" (далее - ООО "ЮК "Константа") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "СГ-трейдинг" (далее - ОАО "СГ-трейдинг") о взыскании задолженности в размере 991 200 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 29 января 2014 года по делу N А46-13868/2013 с ОАО "СГ-трейдинг" в пользу ООО "ЮК "Константа" взыскана задолженность в размере 991 200 руб., а также 22 824 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "СГ-трейдинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ответчик указывает, что использование результата работ не представляется возможным. Судом не проверены полномочия лица, подписавшего документы о приемке работ, и не принято во внимание, что документы подписаны от имени ОАО "СГ-трейдинг" директором Омского филиала Яковлевым А.В. Вместе с тем, в доверенности N 3Д-430 от 22.04.2013 указанному лицу представлены полномочия на подписание договоров и документов к ним по деятельности филиала со стоимостью работ (услуг, товаров) по разовому, годовому (иной период действия) договору, до 500 000 руб., в том числе НДС. Также ответчик указывает, что в дополнительном соглашении от 18.04.2013 N 4 задолженность ответчика перед ООО "ПроектФинанс" не отражена, напротив, указана задолженность последнего перед ответчиком в сумме 1 486 800 руб.

К жалобе приложены копии доверенности от 22.04.2013 N 77АА 9927018, выданной Яковлеву А.В., разрешения на строительство N 55-1781, дополнительного соглашения от 18.04.2013 N 4.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "ЮК "Константа" указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласно.

В заседание суда апелляционной инстанции ОАО "СГ-трейдинг" своего представителя не направило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившегося участника процесса.

В судебном заседании представитель ООО "ЮК "Константа" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании части 2 статьи 272.1 АПК РФ дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено. В связи с чем представленные ответчиком дополнительные доказательства не подлежат приобщению к материалам дела и возвращаются ему вместе с настоящим постановлением.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, выслушав представителя истца, проверив законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.07.2011 между открытым акционерным обществом "СГ-транс" (правопредшественник ОАО "СГ-трейдинг", заказчик) и ООО "ПроектФинанс" (подрядчик) заключен договор на выполнение проектных работ N 25/10/124/11, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по разработке проектно-сметной документации объекта "Пожарная водоемкость с насосной станцией" по адресу г. Омск, ул. Доковская, 19. Стоимость работ согласована сторонами в размере 2 478 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора).

Согласно пунктам 2.3.1, 2.3.2 договора заказчик в течение 10-ти рабочих дней после подписания договора оплачивает подрядчику аванс в размере 60% от стоимости выполняемых работ, указанной в пункте 2.1 договора, что составляет 1 486 800 руб., в том числе НДС. Окончательная оплата производится заказчиком в течение 5 рабочих дней с даты получения разрешения на строительство.

В дополнительном соглашении N 4 от 18.04.2013 к данному договору в связи с реорганизацией ОАО "СГ-транс" в форме выделения стороны договора пришли к соглашению считать заказчиком ОАО "СГ-трейдинг", внесли соответствующие изменения в реквизиты заказчика.

В пункте 4 соглашения указано, что на момент подписания соглашения задолженность ООО "ПроектФинанс" перед ОАО "СГ-трейдинг" составила 1 486 800 руб.

В подтверждение факта выполнения работ по договору N 25/10/124/11 от 21.07.2011 и принятия их ОАО "СГ-трейдинг" представлены акт о приемке выполненных работ N 1 от 01.07.2013 на сумму 2 478 000 руб., справка о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 01.07.2013 на сумму 2 478 000 руб., акт приема-передачи выполненных работ от 01.07.2013.

В акте сверки взаимных расчетов от 30.09.2013, подписанным между ООО "ПроектФинанс" и ОАО "СГ-трейдинг", стороны отразили наличие задолженности ответчика в размере 991 200 руб.

10 сентября 2013 года между ООО "ЮК "Константа" (приобретатель) и ООО "ПроектФинанс" (кредитор) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого кредитор уступает приобретателю принадлежащее ему на основании договора на выполнение проектных работ N 25/10/124/11 от 21.07.2011 право требования с ОАО "СГ-трейдинг" - должника кредитора денежной суммы в размере 991 200 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате работ явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании 991 200 руб. задолженности.

Оценив обстоятельства настоящего дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, руководствуясь нормами статей 309, 310, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в отсутствие в материалах дела доказательств погашения задолженности в размере 991 200 руб., суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО "ЮК "Константа" в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что, удовлетворив исковые требования ООО "ЮК "Константа", суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Обращаясь с апелляционной жалобой, ОАО "СГ-трейдинг" настаивает на отсутствии у него задолженности по оплате работ. Указывает, что использование результата работ не представляется возможным. Кроме того, документы о приемке работ подписаны от имени ОАО "СГ-трейдинг" директором Омского филиала Яковлевым А.В., не имеющим полномочий на совершение указанных действий от имени общества. Так, в доверенности N 3Д-430 от 22.04.2013 указанному лицу представлены полномочия на подписание договоров и документов к ним по деятельности филиала со стоимостью работ (услуг, товаров) по разовому, годовому (иной период действия) договору, до 500 000 руб., в том числе НДС. В связи с чем акты на сумму 2 478 000 руб. подписанным указанным лицом неправомерно.

Вместе с тем, соответствующих доводов в суде первой инстанции ответчик своевременно не заявил, доказательств в обоснование подобных возражений на иск не представил.

Определением от 28.11.2013 по делу N А46-13868/2013 настоящее исковое заявление было принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Из взаимосвязанных положений части 3 статьи 113, частей 2 и 3 статьи 228 АПК РФ и пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 N 62 "О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами дел в порядке упрощенного производства" следует, что арбитражным судом в определении о принятии искового заявления, заявления к производству и рассмотрении дела в порядке упрощенного производства устанавливаются следующие сроки представления сторонами в суд и друг другу доказательств и документов:

1) пятнадцать рабочих дней или более - для представления ответчиком отзыва на исковое заявление, заявление и представления любой из сторон доказательств, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений;

2) тридцать рабочих дней или более - для представления дополнительных документов, содержащих объяснения по существу заявленных требований и возражений в обоснование своей позиции, но не содержащих ссылки на доказательства, которые не были раскрыты в установленный судом срок.

В пункте 16 Постановления указано, что при рассмотрении дел в порядке упрощенного производства в отношении представления письменных доказательств действуют общие правила, применение которых не исключается особенностями, установленными главой 29 АПК РФ, в частности правила частей 8 - 10 статьи 75 Кодекса. С учетом этого арбитражный суд при необходимости вправе устанавливать дополнительные сроки для представления подлинных документов по требованию арбитражного суда, истребования доказательств по правилам частей 5 и 6 статьи 66 АПК РФ в пределах двухмесячного срока рассмотрения дела в порядке упрощенного производства, установленного частью 2 статьи 226 Кодекса. Последствия несоблюдения установленного арбитражным судом срока для представления любых доказательств и документов определяются частью 4 статьи 228 АПК РФ.

Изложенное свидетельствует о том, что рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не ограничивает процессуальных прав ответчика в рамках обоснования и документального подтверждения возражений на иск.

В определении от 28.11.2013 суд первой инстанции предложил ответчику в срок до 20.12.2013 представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов, в случае оплаты, доказательства оплаты задолженности.

В определении указано, что лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд, рассматривающий дело, и направить друг другу дополнительно документы, содержащие объяснения по существу заявленных требований и возражений в обоснование своей позиции, в срок до 20.01.2014. Такие документы не должны содержать ссылки на доказательства, которые не были раскрыты в установленный судом срок.

Определение суда ответчиком получено, что подтверждается уведомлениями о вручении (л.д. 3,4).

В отзыве на исковое заявление, представленном суду первой инстанции, ОАО "СГ-трейдинг" указало на отсутствие возможности единоразово оплатить задолженность в сумме 991 200 руб., выразило намерение на заключение мирового соглашения (т. 1 л.д. 61, 65).

Причин и обстоятельств, в силу которых ответчик не представил суду первой инстанции возражений относительно заявленного иска, указанных в апелляционной жалобе, суду апелляционной инстанции не приведено. Как не приведено и доводов о необоснованности рассмотрения судом настоящего дела в порядке упрощенного производства.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. Данные положения относятся также к вытекающему из принципа состязательности праву лиц, участвующих в деле, представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ). Указанные права гарантируются обязанностью участников процесса раскрывать доказательства до начала судебного разбирательства (часть 3 статьи 65 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

О наличии возражений относительно заявленного иска ответчик суду первой инстанции не сообщил; мотивированные аргументы, опровергающие заявленные требования, не представил.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив обстоятельства настоящего дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение вынесено на основании установленных судом фактических обстоятельств дела, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами, и в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Представленные суду апелляционной инстанции доводы и дополнительные доказательства не могут быть положены в основу переоценки выводов суда первой инстанции, не располагавшего указанными сведениями, исходя из пределов рассмотрения дел в порядке упрощенного производства судом апелляционной инстанции.

Рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не дает ответчику права представлять дополнительные доказательства в суде апелляционной инстанции. В связи с чем дело повторно рассмотрено судом апелляционной инстанции по тем доказательствам, которыми располагал суд первой инстанции.

Обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о правомерности заявленного иска.

По смыслу статей 702, 711, 720 ГК РФ основанием для оплаты заказчиком выполненных подрядчиком работ в размере, сроки и в порядке, которые установлены законом или договором подряда, является сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком.

Факт выполнения ООО "ПроектФинанс" для ответчика работ по договору N 25/10/124/11 от 21.07.2011 подтверждается актом о приемке выполненных работ N 1 от 01.07.2013 на сумму 2 478 000 руб., справкой о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 01.07.2013 на сумму 2 478 000 руб., актом приема-передачи выполненных работ от 01.07.2013, подписанными сторонами без каких-либо замечаний.

Доводы подателя жалобы о подписании актов неуполномоченным лицом являются необоснованными.

Акты и справка от 01.07.2013 от имени ОАО "СГ-трейдинг" подписаны Яковлевым А.В. без каких-либо замечаний по объему и качеству выполненных работ, заверены оттиском круглой печати ответчика.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

На основании пунктов 2, 3 статьи 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиал не является юридическим лицом. Он наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом и действует на основании утвержденного им положения.

Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Доверенность на директора филиала Яковлева А.В. ответчиком суду первой инстанции представлена не была. Положение о филиале, из которого можно было бы установить ограничение полномочий директора филиала, в материалах дела также отсутствует.

При этом, учитывая процессуальное поведение ответчика, настаивающего на отмене принятого по делу судебного акта, непредставление подателем жалобы доверенности на директора филиала не свидетельствует о ее отсутствии.

Доводы подателя жалобы об ограничении полномочий Яковлева А.В. на подписание документов о приемке работ подтверждения в материалах настоящего дела не нашли.

При этом, согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Оснований считать, что полномочия директора филиала Яковлева А.В. не явствовали для ООО "ПроектФинанс" из обстановки (статья 182 ГК РФ), не имеется. Ответчик не привёл доводов и доказательств принятия мер к установлению обстоятельств подписания актов и справки (в частности, проведения служебной проверки).

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что спорные первичные документы заверены печатью ответчика. Доказательств утраты печати в материалы дела не представлено. О фальсификации оттиска печати на актах в порядке статьи 161 АПК РФ ответчик не заявил.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае имеющиеся в материалах дела документы, содержащие подпись Яковлева А.В., расцениваются судом апелляционной инстанции в качестве надлежащих доказательств по настоящему делу.

Согласно пункту 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него выполненных работ и желании ими воспользоваться, при таких обстоятельствах понесенные подрядчиком затраты подлежат компенсации.

Возражений по объему и качеству работ, предъявленных к оплате по двусторонним актам, ответчиком суду первой инстанции не представлено. Содержание актов допустимыми доказательствами ответчик не опроверг. В исковой период ответчик не предъявлял истцу претензий по факту выполнения работ. Сведений и доводов о том, что работы были выполнены в ином объеме, ответчик в материалы дела не представил. Замечания по факту выполнения, объему и качеству, стоимости выполненных работ в исковой период отсутствуют.

Исходя из положений главы 37 ГК РФ, достаточным основанием для оплаты работ выступает именно сам факт их выполнения подрядчиком и принятия заказчиком.

Обратное означало бы получение заказчиком результата выполненных подрядчиком работ без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо между организациями в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

Имеющиеся в материалах дела документы свидетельствуют о том, что работы выполнены истцом надлежащим образом, следовательно, ответчик обязан их оплатить.

Ссылка подателя жалобы на то, что результаты работ не имеют потребительской ценности, не принимается во внимание.

Утверждение об отсутствии потребительской ценности выполненных работ ответчик связывает с тем, что разрешение на строительство объекта по разработанной проектной документации выдано правопредшественнику ответчика - ОАО "СГ-транс".

Вместе с тем, исходя из пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. В дополнительном соглашении N 4 от 18.04.2013 к договору от 21.07.2011 N 25/10/124/11 в связи с реорганизацией ОАО "СГ-транс" в форме выделения стороны договора пришли к соглашению считать заказчиком ОАО "СГ-трейдинг". С учетом изложенного, ответчик, являясь правопреемником ОАО "СГ-транс", не лишен возможности использовать результат выполненных по договору работ и осуществлять строительство. Состоявшееся правопреемство на стороне заказчика не отменяет обязательства по оплате подрядчику задолженности по рассматриваемому договору.

Ошибочное указание судом первой инстанции на то, что в дополнительном соглашении N 4 от 18.04.2013 отражено наличие задолженности ответчика перед ООО "ПроектФинанс" в размере 1 486 800 руб., является опиской и к принятию неправильного решения не привело.

Поскольку факт выполнения работ установлен, доказательств их оплаты не представлено, с ответчика в пользу истца обоснованно взыскано 991 200 руб. задолженности.

Решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба ОАО "СГ-трейдинг" оставлена без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 29 января 2014 года по делу N А46-13868/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Т.А. Зиновьева