Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2014 г. N 20АП-1597/14

г. Тула

9 июня 2014 г.

Дело N А09-8568/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.06.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федина К.А., судей Заикиной Н.В. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Батуровой И.В., при участии от истца - Сорокового А.А. (г. Брянск) - Питерской Н.И. (доверенность от 17.10.2013), от ответчика - Сорокового В.Н. (выписка от 07.05.2014), Пахомовой Е.В. (доверенность от 17.12.2013), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВ Парк" на определение Арбитражного суда Брянской области от 31.01.2014 по делу N А09-8568/2013 (судья Артемьева О.А.), установил следующее.

Акционер общества с ограниченной ответственностью "СВ Парк" Сороковой Андрей Александрович (далее - Сороковой А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СВ Парк" (далее - ООО "СВ Парк", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СВ Парк" в размере 6 559 600 рублей.

Определением арбитражного суда от 30.09.2013 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением от 09.01.2014 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение иска, соответствии с которым истец просит взыскать с ответчика 6 836 653 рубля 85 копеек, в том числе: 6 684 988 рублей 18 копеек - стоимость действительной доли в уставном капитале ООО "СВ Парк", 151 665 рублей 67 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2013 по 09.01.2014, а также взыскать ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2013 по день вынесения решения арбитражным судом.

Определением от 30.10.2013 суд частично удовлетворил заявление Сорокового А.А. о принятии обеспечительных мер, наложил арест на недвижимое имущество: объект незавершенного строительства - производственная база готовностью 84 %, площадью 452,7 кв. м, кадастровый номер: 15-01/02-5-834, расположенная по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Свень, ул. Снежетьский Вал, д. 4.

Определением суда от 17.12.2013 принятая определением от 30.10.2013 по делу N А09-8568/2013 обеспечительная мера в виде наложения ареста на недвижимое имущество: объект незавершенного строительства - производственная база готовностью 84 %, площадью 452,7 кв. м, кадастровый номер: 15-01/02-5-834, расположенная по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Свень, ул. Снежетьский Вал, д.4, заменена другой обеспечительной мерой в виде наложения ареста на денежные средства, имеющиеся на расчетном счете ООО "СВ Парк" (ОГРН 105323303830, ИНН 3245001462) N 40702810400000018238 в филиале "Центральный" ОАО "Уралсиб", к/с 30101810300000000545, БИК 044583545, а также на денежные средства, находящиеся на корреспондентском счете соответствующего банка, поступившие на имя ООО "СВ Парк", и средства, которые поступят на счет ООО "СВ Парк" или корреспондентский счете банка на имя ООО "СВ Парк" в будущем, в пределах заявленной суммы требований, то есть в размере 6 559 600 рублей.

22.01.2014 в суд поступило ходатайство Сорокового Андрея Александровича о принятии обеспечительных мер.

Определением от 22.01.2014 ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "СВ Парк" на праве собственности, а именно: здание торгово-бытового комплекса площадью 915,7 кв. м, кадастровый номер 32:02:0150101:1050, адрес объекта: Брянская область, Брянский район, пос. Свень, ул. Снежетьский Вал, д. 4, удовлетворено.

28.01.2014 в суд поступило ходатайство ООО "СВ Парк" о предоставлении встречного обеспечения.

Определением от 29.01.2014 ходатайство о предоставлении встречного обеспечения удовлетворено, Сороковому Андрею Александровичу предложено в срок до 18.02.2014 предоставить встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в сумме не менее 3 279 500 руб., либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму (форма встречного обеспечения судом оставлена на усмотрение истца).

30.01.2014 поступило ходатайство Сорокового Андрея Александровича о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "СВ Парк" на праве собственности, а именно: земельный участок площадью 1 033 кв. м, кадастровый номер 32:02:0530311:11, адрес объекта: Брянская область, Брянский район, пос. Свень, ул. Снежетьский Вал, д. 4.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 31.01.2014 ходатайство предпринимателя о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением, общество обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе ООО "СВ Парк" просит определение суда об удовлетворения заявления Сорокового А.А. отменить, как незаконное и необоснованное, и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что спор связан с взысканием денежных средств и судом первой инстанции определением от 17.12.2013 уже приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства.

Кроме того, не соответствует материалам дела вывод суда о соразмерности применяемой обеспечительной меры заявленным требованиям.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что непринятие испрашиваемых мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку обществом могут быть предприняты меры по отчуждению объектов недвижимого имущества находящихся на балансе общества.

В подтверждение доводов изложенных в заявлении, истец ссылается на то, что в настоящее время ООО "СВ Парк" предпринимает меры, направленные на отчуждение недвижимого имущества, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.01.2014 N 01/001/2014-258 и N 01/001/2014-256.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление истца об обеспечении иска, руководствовался статьями 90, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда первой инстанции о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличие оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями установленными статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как правильно указал суд первой инстанции, при применении обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражный суд должен исходить из того, что данные меры принимаются только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исходя из анализа вышеназванных норм, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны.

Как следует из материалов дела, Сороковой А.А. является акционером ООО "СВ Парк", владеющий 23 % акций.

Из искового заявления следует, что Сороковой А.А. просит взыскать с ООО "СВ Парк" действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 6 836 653 рублей 85 копеек, в том числе: 6 684 988 рублей 18 копеек - стоимость действительной доли в уставном капитале ООО "СВ Парк", 151 665 рублей 67 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2013 по 09.01.2014.

При указанных обстоятельствах, исходя из положений статьи 90, частей 1-4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса, а также вышеуказанных разъяснений ВАС РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в ООО "СВ Парк" существует корпоративный конфликт, истребуемая заявителем обеспечительная мера по наложению ареста на недвижимого имущество - земельный участок площадью 1 033 кв. м, кадастровый номер 32:02:0530311:11, адрес объекта: Брянская область, Брянский район, пос. Свень, ул. Снежетьский Вал, д. 4, способна обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком могут быть приняты меры по отчуждению объектов недвижимого имущества, находящегося на балансе ООО "СВ Парк", непринятие заявленных истцом обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Кроме того, непринятие данной обеспечительной меры может в случае удовлетворения иска повлечь последующие судебные споры либо причинить значительный ущерб истцу.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на несоблюдение судами принципа соразмерности при удовлетворении заявления истца об обеспечении иска не подтверждается доказательствами о превышении стоимости арестованного имущества размеру исковых требований.

Довод о том, что судебные инстанции не обеспечили баланс интересов заинтересованных сторон, поскольку принятые обеспечительные меры препятствуют ООО "СВ Парк" осуществлять основной вид деятельности, отклоняется, поскольку наложение ареста не препятствует обычной деятельности ответчика по владению и пользованию имуществом в его хозяйственных целях.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения. Иная оценка стороной доказательств по делу сама по себе не служит основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 31.01.2014 по делу N А09-8568/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

К.А. Федин

Судьи

Н.В. Заикина Е.В. Мордасов