Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2014 г. N 10АП-5462/14

г. Москва

06 июня 2014 г.

Дело N А41-1844/14

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей: Мальцева С.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Веденкиным Д.В.,

при участии в заседании:

от истца - компании CLONMORE INVESTMENTS SA.: Самохвалов А.А., представитель по доверенности от 21.01.2014 г.; Дедковский И.В. представитель по доверенности от 21.01.2014 г.,

от ответчиков:

Рахаевой Аминат Мухарбиевны: Иванов А.Н. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 07.05.2014 г., зарегистрированной в реестре за N 1-687,

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области: представитель не явился, извещен,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистик" (ОГРН: 1065031023694): Сафонов А.И., представитель по доверенности от 30.11.2013 г., паспорт N 4611 558999 выдан 04.02.2012 г.,

общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" в лице генерального директора Рахаевой А.М.: Иванов А.Н. представитель по доверенности от 09.04.2014 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рахаевой Аминат Мухарбиевны на определение Арбитражного суда Московской области от 09 апреля 2014 года по делу N А41-1844/14, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по исковому заявлению Компании CLONMORE INVESTMENTS SA к Рахаевой Аминат Мухарбиевне, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистик" от 14 ноября 2013 года; признании права собственности Компании CLONMORE INVESTMENTS SA на 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистик"; признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области от 11 декабря 2013 года, в соответствии с которым единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистик" зарегистрирована Рахаева Аминат Мухарбиевна; понуждении Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области зарегистрировать Компанию CLONMORE INVESTMENTS SA в качестве единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистик",

УСТАНОВИЛ:

Компания CLONMORE INVESTMENTS SA обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Рахаевой Аминат Мухарбиевне (далее - Рахаева А.М.), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области (далее - Инспекция ФНС по г. Ногинску) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистик" (далее - ООО "Ист Поинт Лоджистик") от 14 ноября 2013 года; признании права собственности Компании CLONMORE INVESTMENTS SA на 100% долю в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистик"; признании недействительным решения Инспекции ФНС по г. Ногинску от 11 декабря 2013 года, в соответствии с которым единственным участником ООО "Ист Поинт Лоджистик" зарегистрирована Рахаева А.М.; понуждении Инспекции ФНС по г. Ногинску зарегистрировать Компанию CLONMORE INVESTMENTS SA в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистик" (т. 1 л.д. 4-9).

До рассмотрения требований по существу, Компания CLONMORE INVESTMENTS SA заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер, в ввиде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистик" (ОГРН: 1065031023694) (т. 4 л.д. 78-80).

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 апреля 2014 года по делу N А41-1844/14 заявление акционерного общества "КЛОНМО ИНВЕСТМЕНТС С.А." (CLONMORE INVESTMETS SA) о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области запрещено вносить в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (ОГРН 1065031023694) (т. 4 л.д. 85-86).

Не согласившись с указанным судебным актом, Рахаева А.М. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный об отказе в принятии обеспечительных мер (т. 4 л.д. 97-102).

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Инспекции ФНС по г. Ногинску МО, надлежащим образом извещенного о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года), п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании апелляционного суда представители CLONMORE INVESTMENTS SA и ООО "Ист Поинт Лоджистик" в лице генерального директора Неткачева Ю.М. заявили ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе в связи с пропуском срока на апелляционное обжалование.

Представители Рахаевой А.М. и ООО "Ист Поинт Лоджистик" в лице генерального директора Рахаевой А.М. против заявленного ходатайства возражали.

Выслушав мнение лиц, участвующих в судебном заседании, изучив доводы ходатайств о прекращении производства по апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд полагает отказать в их удовлетворении в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определения арбитражного суда, выносимые при рассмотрении дел по корпоративным спорам, обжалуются по правилам, установленным статьей 188 настоящего Кодекса. Жалобы на такие определения, за исключением определений о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения, подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Следовательно, апелляционная жалоба на определение суда первой инстанции от 09 апреля 2014 года могла быть подана в срок по 21 апреля 2014 года.

Апелляционная жалоба на определение суда первой инстанции от 09 апреля 2014 года направлена в суд первой инстанции 13 мая 2014 года, о чем свидетельствует штамп суда.

Причины пропуска срока на подачу апелляционной жалобы изложены Рахаевой А.М. в ее ходатайстве о восстановлении пропущенного срока от 13 мая 2014 (т. 4 л. д. 104). Ответчик мотивировал ходатайство указанием суда первой инстанции на месячный срок обжалования определения от 09 апреля 2014 года.

Рассмотрев данное ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству лица, обратившегося с жалобой, пропущенный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при решении вопроса о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы следует принимать во внимание, что данный срок может быть восстановлен в пределах шестимесячного срока, установленного частью 2 статьи 259 Кодекса.

Принимая во внимание, что апелляционная жалоба на определение суда от 09 апреля 2014 года подана заявителем 13 мая 2014 года, то есть в пределах шестимесячного срока, апелляционный суд считает, что срок на апелляционное обжалование подлежит восстановлению.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Рахаевой А.М. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "ИСТ Поинт Лоджистикс" в лице генерального директора Рахаевой А.М. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители CLONMORE INVESTMENTS SA и ООО "Ист Поинт Лоджистик" в лице генерального директора Неткачева Ю.М. против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого определения суда первой инстанции.

В обоснование своего заявления CLONMORE INVESTMETS SA ссылается на то, что после рассмотрения Десятым арбитражным апелляционным судом 26 марта 2014 года апелляционной жалобы на определение арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2014 года, 03 апреля 2014 года в ИФНС России по г. Ногинску Московской области подано заявление по форме Р14001 (входящий номер 688), в соответствии с которым заявитель просит внести изменения в сведения реестра, в том числе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (т. 4 л.д. 81-82).

Принимая обеспечительные меры в виде запрета Инспекции ФНС по г. Ногинску МО вносить в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс", суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Федеральной Налоговой Службы России, 03 апреля 2014 года в Инспекцию ФНС России по г. Ногинску Московской области подано заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Ист Поинт Лоджистик" (ОГРН 1065031023694), что свидетельствует о возможности изменения лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО "Ист Поинт Лоджистик" до разрешения настоящего спора по существу и принятия окончательного судебного акта (т. 4 л.д. 81-82).

Предметом судебного разбирательства по спору по настоящему делу является требование CLONMORE INVESTMETS SA к Рахаевой А.М. и Инспекции ФНС г. Ногинску МО о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" от 14 ноября 2013 года, а также о признании права собственности CLONMORE INVESTMETS SA на 100% доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс" (т. 1 л.д. 4-9).

Кроме того, истцом заявлены требования о признании недействительным решения ИФНС России по городу Ногинску Московской области от 11 декабря 2013 года о государственный регистрации Рахаевой А.М. в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и обязании ИФНС России по г. Ногинску МО зарегистрировать CLONMORE INVESTMETS SA в качестве единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

Исследовав обстоятельства дела, проанализировав доводы истца о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрещения ИФНС по г. Ногинску МО совершать действия по внесению изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о составе участников ООО "Ист Поинт Лоджистикс", арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что указанная обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора и касается порядка внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества. Таким образом, ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора отклоняется апелляционным судом.

Действия по внесению записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс" могут быть связаны с дальнейшей сменой участников общества и распоряжением долями уставного капитала ООО "Ист Поинт Лоджистикс", что повлечет необходимость оспаривания данных сделок, предъявление самостоятельных исков к новым собственникам доли, а также оспаривание последующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительной меры в виде запрета Инспекции ФНС по г. Ногинску МО вносить в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что принятые обеспечительные меры не направлены на обеспечение исполнения решения и нарушают права третьих лиц, отклоняется апелляционным судом, поскольку обеспечительные меры также могут быть направлены на сохранение существующего положения или на предотвращение причинения ущерба лицу, истребующему обеспечительные меры.

В целях сохранения существующего положения общества до рассмотрения дела по существу, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, учитывая наличие корпоративного спора в обществе, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Ногинску Московской области вносить в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

Учитывая изложенное, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, а определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09 апреля 2014 года по делу N А41-1844/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

С.В. Мальцев Э.С. Миришов