Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2014 г. N 13АП-10083/14

г. Санкт-Петербург

09 июня 2014 г.

Дело N А56-74794/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца: Любутина В.А., представитель по доверенности от 29.08.2013, паспорт,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10083/2014) ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 по делу N А56-74794/2013 (судья Чекунова Н.А.), принятое

по иску ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга"

к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию "Пушкинский топливно-энергетический комплекс"

3-е лицо: ЗАО "Лентеплоснаб", Комитет по управлению городским имуществом, Комитет по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга

о взыскании 2 324 000 000 руб.

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Санкт-Петербургскому государственному унитарному предприятию "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" (далее - Ответчик) о взыскании 2 324 000 000 руб. неосновательного обогащения (с учетом принятого судом уточнения исковых требований). Обосновывая заявленные требования, истец указывал на осуществление им в период с 29.04.2011 по 06.09.2013 функций по ведению общих дел Товарищества, созданного ЗАО "Лентаплоснаб" и ГП "ТЭК СПб" 30.11.1998. После выхода истца из состава Товарищества, его преемником стало СПб ГУП "Пушкинский ТЭК". В соответствие с дополнительным соглашением от 29.04.2011. к договору Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" вновь стало участником Товарищества. В связи с признанием определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2013 по делу А70-9973/2012 дополнительного соглашения от 29.04.2011 недействительным, истец полагает, что правовые основания для осуществления функций по ведению общих дел Товарищества у него отсутствовали, в связи с чем просил компенсировать ему стоимость услуг.

Определением суда от 16.12.2013 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Закрытое акционерное общество "Лентеплоснаб", 2) Комитет по управлению городским имуществом, 3) Комитет по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга.

Решением от 06.03.14 года в удовлетворении заявленных требований было отказано. Суд установил, что судебными актами по делу А70-9973/2012 дополнительное соглашение от 29.04.2011 г признано недействительным только в части размера компенсации Закрытого акционерного общества "Лентеплоснаб" при выходе из товарищества. Присоединение истца к договору простого товарищества недействительным не признано, в связи с чем у истца отсутствуют правовые основания для требований о компенсации ему деятельности, осуществляемой в качестве участника товарищества.

ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправомерности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

На момент рассмотрения настоящего дела истцом была подана кассационная жалоба на определение суда, поэтому нельзя было сделать вывод о действительности дополнительного соглашения от 29.04.2011 года. Судом необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства о проведении финансово-экономической экспертизы для уточнения размера взыскиваемой суммы.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

По существу спора судом установлено следующее.

Между ЗАО "Лентеплоснаб" и ГУП "ТЭК СПб" 30.11.1998 года был заключен договор простого товарищества, целью которого являлось выработка тепловой энергии, транспортировка и снабжение ею потребителей Пушкинского административного района Санкт-Петербурга. Ведение общих дел простого товарищества было поручено ЗАО "Лентеплоснаб".

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.09.1999 все права и обязанности ГУП "ТЭК СПб" по договору простого товарищества перешли к Ответчику. Участниками товарищества стали ЗАО "Лентеплоснаб" и Ответчик.

29.04.2011 между Истцом, ЗАО "Лентеплоснаб" и Ответчиком было подписано Дополнительное соглашение к договору простого товарищества, в соответствии с которым ЗАО "Лентеплоснаб" вышло из состава участников товарищества с одновременным присоединением к договору ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", которое приняло обязанности по ведению общих дел товарищей.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2013 по делу N А70-9973/2012 (далее - Определение от 25.10.2013) Дополнительное соглашение от 29.04.2011 признано недействительным.

ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" указывая на то, что Определением от 25.10.2013 Дополнительное соглашение от 29.04.2011 признано недействительным, обратился с настоящим заявлением о взыскании с Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" неосновательного обогащения в размере вознаграждения за управление общими делами за период с 29.04.2011 по 06.09.2013, а именно в размере 2 324 000 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований пришел к выводу, о том, что на момент рассмотрения данного дела Дополнительное соглашение от 29.04.2011 в части выхода из товарищества ЗАО "Лентеплоснаб" с одновременным присоединением к договору Истца недействительным не признано, поскольку Определение от 25.10.13 года не вступило в законную силу.

Апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке тс.71 АПК РФ и оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта исходя при этом из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определенного правового результата.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации определено содержание обязательства, согласно которому одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, уплатить деньги и др., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации), а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как следует из материалов дела, ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" обратился с требованием о взыскании с Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" суммы неосновательного обогащения в силу признания недействительным Дополнительного соглашения от 29.04.2011 в части выхода из товарищества ЗАО "Лентеплоснаб" поскольку, истец без правовых оснований осуществлял ведение общих дел товарищества.

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы о том, что на момент рассмотрения настоящего дела истцом была подана кассационная жалоба на определение суда, поэтому нельзя было сделать вывод о действительности дополнительного соглашения от 29.04.2011 года.

Как было указано выше, ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" были заявлены требования, о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что Определением Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2013 по делу N А70-9973/2012 Дополнительное соглашение от 29.04.2011 признано недействительным.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 года, Определение Арбитражного суда Тюменской области от 25 октября 2013 года по делу N А70-9973/2012 было изменено. Судом признаны недействительными пункт 2 преамбулы, пункты 2.2, 2.6 Дополнительного соглашения от 29.04.11 к Договору простого товарищества от 30.11.98, заключенного государственным унитарным предприятием "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", Санкт-Петербургским государственным унитарным предприятием "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" и закрытым акционерным обществом "Лентеплоснаб", в части невключения в размер и порядок выплаты компенсации доли ЗАО "Лентеплоснаб" при выходе из простого товарищества суммы 409 089 718 руб.

Таким образом, на дату вынесения оспариваемого определения, Дополнительное соглашение от 29.04.2011 не было признано недействительным. Кроме того, по делу А70-9973/2012 было принято Постановление восьмого апелляционного суда, которое вступило в законную силу, согласно которому, спорное Дополнительное соглашение не было признано недействительным в целом, а лишь в части пункта 2 преамбулы, и пунктов 2.2, 2.6 Дополнительного соглашения от 29.04.11 года.

Подача кассационной жалобы апеллянтом в данном случае, не влияет на действительность Дополнительного соглашения на дату вынесения оспариваемого определения. Кроме того, Постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа (резолютивная часть от 29.05.14 года) определение от 25.10.2013 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 18.02.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-9973/2012 были отменены, а дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Апелляционный суд отмечает также, что в дальнейшем, в случае принятия судебного акта о признании недействительным спорного Соглашения, заявитель вправе впоследствии обратиться с заявлением по настоящему делу о пересмотре решения по вновь открывшимся обстоятельствам.

Также подлежат отклонению доводы подателя жалобы о том, что судом было неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении финансово-экономической экспертизы для уточнения размера взыскиваемой суммы, поскольку у суда отсутствовали основания для ее назначения, в силу того, что иск не мог быть удовлетворен по праву. Как было указано выше, на дату вынесения оспариваемого определения, дополнительное соглашение не было признано недействительным в установленном законом порядке.

С учетом того, что материалами дела не подтвержден довод заявителя о безосновательном получении ответчиком суммы обогащения, в удовлетворении заявленных требований судом первой инстанции было отказано обосновано.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2014 по делу N А56-74794/2013 оставить без удовлетворения, апелляционную жалобу ГУП "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен