Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2014 г. N 10АП-4862/14

г. Москва

05 июня 2014 г.

Дело N А41-53245/12

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Мальцева С.В., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Мастеринвест" на определение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2014 года по делу N А41-53245/12 по ходатайству конкурсного управляющего ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" Копытова И.А. о принятии обеспечительных мер

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Мастеринвест": Кундасов В.Г. - генеральный директор, решение N 30 от 30.09.2013 г., паспорт;

от конкурсного управляющего ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" Копытова И.А.: представитель не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2013 по делу N А41-53245/12 общество "Подольский аккумуляторный завод" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Копытов И.А.

Конкурсный управляющий обществом "Подольский аккумуляторный завод" Копытов И.А. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, заключенных с открытым акционерным обществом "Мастеринвест" (далее - общество "Мастеринвест", ИНН 7705762113, ОГРН 1067759136191).

В рамках рассмотрения указанного требования управляющий Копытов И.А. подал ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ликвидатору общества "Мастеринвест" совершать действия, направленные на ликвидацию данной организации, по распоряжению имуществом ликвидируемого общества и запрета налоговому органу вносить запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации общества "Мастеринвест".

В случае непринятия указанных мер, по мнению управляющего, существует реальная угроза неисполнения будущего судебного акта по существу спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2014 года по делу N А41-53245/12 ходатайство управляющего обществом "Подольский аккумуляторный завод" Копытова И.А. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично.

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Мастеринвест" подала апелляционную жалобу в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просила определение суда первой инстанции от 12 февраля 2014 года по делу N А41-53245/12 отменить.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя конкурсного управляющего ЗАО "Подольский аккумуляторный завод" Копытова И.А. надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (www.10aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Представитель ОАО "Мастеринвест" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить.

Доказательства о том, что объекты недвижимости: находящиеся по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Лобачева, д. 6, земельный участок площадью 39 753 кв.м. (кадастровый номер 50:55:0020129:13) с расположенными на нем зданиями (сооружениями); земельный участок площадью 5 950 кв.м. (кадастровый номер 50: земельный участок площадью 3 928 кв.м. (кадастровый номер 50:55:0020129:16) с расположенными на нем зданиями (сооружениями); земельный участок площадью 47 770 кв.м. (кадастровый номер 50:55:0020129:18) с расположенными на нем зданиями (сооружениями) принадлежат непосредственно ОАО "Мастеринвест" такие сведения отсутствуют.

По доводам по апелляционной жалобы заявитель считает, что ОАО "Мастеринвест" более года не ведёт хозяйственную деятельность и не обладает никаким имуществом, в связи с этим обстоятельством было принято решение о ликвидации Общества. В процессе проводимых Обществом ликвидационных мероприятий с момента публикации сообщения в Вестнике государственной регистрации N 41 (450) от 16 октября 2013 года претензий в адрес ОАО "Мастеринвест" не поступало.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд по ходатайству заявителя вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в т.ч. если исполнение судебного акта предполагается за пределами РФ, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В п. 4, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает обеспечительные меры для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего судебного разбирательства является оспаривание управляющим обществом "Подольский аккумуляторный завод" сделок должника, заключенных с обществом "Мастеринвест", а именно договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2010 N 01-НИ, 02-НИ, и применение последствий их недействительности.

Согласно данным договорам, общество "Подольский аккумуляторный завод" (продавец) передало в собственность общества "Мастеринвест" (покупателя) следующие объекты недвижимости: находящиеся по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Лобачева, д. 6, земельный участок площадью 39 753 кв.м. (кадастровый номер 50:55:0020129:13) с расположенными на нем зданиями (сооружениями);

земельный участок площадью 5 950 кв.м. (кадастровый номер Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд по ходатайству заявителя вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в т.ч. если исполнение судебного акта предполагается за пределами РФ, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В п. 4, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражный суд принимает обеспечительные меры для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего судебного разбирательства является оспаривание управляющим обществом "Подольский аккумуляторный завод" сделок должника, заключенных с обществом "Мастеринвест", а именно договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2010 N 01-НИ, 02-НИ, и применение последствий их недействительности.

Согласно данным договорам, общество "Подольский аккумуляторный завод" (продавец) передало в собственность общества "Мастеринвест" (покупателя) следующие объекты недвижимости: находящиеся по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Лобачева, д. 6, земельный участок площадью 39 753 кв.м. (кадастровый номер 50:55:0020129:13) с расположенными на нем зданиями (сооружениями);

земельный участок площадью 5 950 кв.м. (кадастровый номер 50: земельный участок площадью 3 928 кв.м. (кадастровый номер 50:55:0020129:16) с расположенными на нем зданиями (сооружениями);

земельный участок площадью 47 770 кв.м. (кадастровый номер 50:55:0020129:18) с расположенными на нем зданиями (сооружениями).

По мнению управляющего, указанные договоры купли-продажи заключены должником с обществом "Мастеринвест" на заведомо невыгодных условиях.

В то же время, согласно сведениям, внесенным 27.12.2013 в ЕГРЮЛ, общество "Мастеринвест" находится в процессе ликвидации.

В соответствии с п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу п. 3 ст. 49, п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ; с этого момента прекращается правоспособность юридического лица.

Таким образом, в случае ликвидации общества "Мастеринвест" производство по заявлению управляющего Копытова И.А. об оспаривании сделок должника подлежит прекращению, поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов (постановление Президиума ВАС РФ от 14.06.2007 N 6576/06).

Отчуждение же ликвидатором общества "Мастеринвест" находящегося у него спорного имущества может существенно затруднить восстановление прав первоначального продавца (должника) на это имущество путем его возврата в конкурсную массу, что, в свою очередь, существенно затронет права кредиторов должника.

Запрет ликвидатору общества "Мастеринвест" совершать иные действия, связанные с ликвидацией данной организации, может нарушить баланс интересов иных участников процесса ликвидации.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает необходимым принять истребуемые обеспечительные меры в части запрета ликвидатору общества "Мастеринвест" распоряжаться спорным имуществом, находящимся у ликвидируемого общества, и запрета налоговому органу вносить запись в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица.

Указанный подход не противоречит сложившейся судебной арбитражной практике (постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции от 13.12.2011 по делу N А56-23053/2010).

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2014 года по делу N А41-53245/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Мизяк С.В. Мальцев