Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2014 г. N 14АП-3927/14

г. Вологда

09 июня 2014 г.

Дело N А13-13922/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 июня 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северные зори" Сметаниной С.А. по доверенности от 29.05.2014, Климас Л.С. по доверенности от 29.05.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северные зори" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 апреля 2014 года по делу N А13-13922/2013 (судья Зрелякова Л.В.),

установил:

Комитет по управлению имуществом города Череповца (ОГРН 1023501247440; далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северные зори" (ОГРН 1053500307519; далее - ООО "Северные зори") о взыскании 122 679 руб. 38 коп., в том числе 111 159 руб. 70 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 15 марта 2010 года N 11970 за период с 01.07.2012 по 23.04.2013, 11 159 руб. 70 коп. пеней за просрочку платежей на основании пункта 6.2 договора за период с 16.08.2012 по 23.04.2013 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением суда от 11 апреля 2014 года исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Северные зори" в пользу Комитета взыскано 111 159 руб. 70 коп. задолженности по арендной плате. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО "Северные зори" в федеральный бюджет взыскано 4240 руб. 89 коп. государственной пошлины за рассмотрение иска.

ООО "Северные зори" с решением суда в части взыскания задолженности по арендной плате и расходов по уплате государственной пошлины не согласилось, в апелляционной жалобе просит его изменить в указанной части и отказать Комитету в удовлетворении требований в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к следующему. Обществом с ограниченной ответственностью "Комфорт Плюс" (далее - ООО "Комфорт Плюс") и ООО "Северные Зори" 16.07.2012 на основании Протокола от 23.03.2012 N 2, и Решения от 23.03.2012 N 2 составлен и подписан передаточный акт, в котором четко определены и перечислены права и обязанности, которые ООО "Северные Зори" принимает на себя. Так как реорганизации предшествовала покупка ООО "Северные Зори" предприятия ООО "Комфорт Плюс", как бизнеса, а именно действующей гостиницы, правопреемство являлось сингулярным, то есть частичным. На момент составления Передаточного акта и до момента государственной регистрации реорганизации обязательства по арендным платежам перед Комитетом составляли 34 223 руб. 18 коп., ежеквартально. Данные обязательства выполнялись полностью и в соответствии с договором аренды. Обязательств по вновь предъявленным арендным платежам, указанным Комитетом в письме от 06.12.2012, то есть после момента государственной регистрации реорганизации, ООО "Северные Зори" на себя не принимало. Довод суда о том, что на основании статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО "Северные Зори" является универсальным правопреемником ООО "Комфорт Плюс" и поэтому обязано нести ответственность по всем обязательствам прямо противоречит вышеуказанной статье, где четко закреплена передача прав и обязанностей только по передаточному акту, а так же противоречит утвержденному и подписанному между ООО "Северные Зори" и ООО "Комфорт Плюс" передаточному акту.

В судебном заседании представители апеллянта поддержали изложенные в жалобе доводы.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направил, заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя, апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку ответчиком обжалуется только часть решения, то в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции при отсутствии возражений сторон проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 (ред. от 23.07.2009) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при отсутствии возражений сторон по проверке судебного акта в обжалуемой части до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 15.03.2010 Комитетом (арендодатель) и ООО "Комфорт Плюс" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 11970, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает и использует на условиях аренды земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 35:21:0203004:73, площадью 2539 кв.м, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, улица Краснодонцев, дом 30А, для эксплуатации гостиницы.

В силу пункта 2.1 договора его условия распространяются на правоотношения, возникшие с 04.03.2010 по 02.03.2011, то есть на срок менее одного года.

Данный земельный участок передан в аренду ООО "Комфорт Плюс" по акту приема-передачи от 04.03.2010.

Поскольку после истечения срока договора арендатор продолжил пользоваться земельным участком при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор в силу статьи 621 ГК РФ считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Пунктом 3.2 договора аренды согласованы следующие сроки внесения арендных платежей: ежеквартально, первоначальный взнос не позднее 20 дней с момента подписания договора, последующие платежи не позднее 15 числа второго месяца квартала, последний платеж не позднее 10 дней до даты окончания договора. При этом пунктом 3.4 договора арендодателю предоставлена возможность в одностороннем порядке изменять размер арендной платы в каждом случае изменений ставок арендной платы и (или) коэффициентов к ставкам арендной платы Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления без согласования с арендатором.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательства по внесению арендной платы он уплачивает арендодателю пеню в размере 0,1% от просроченной суммы арендных платежей за каждый день просрочки (пункт 6.2 договора).

ООО "Комфорт Плюс" 24.07.2012 реорганизовано в форме присоединения к ООО "Северные зори", в связи с чем на основании статьи 58 ГК РФ к ООО "Северные зори" перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и по договору аренды земельного участка N 11970.

На основании постановления мэрии города Череповца от 28.01.2013 N 236 Комитет (продавец) и ООО "Северные зори" (покупатель) 04.03.2013 заключили договор купли-продажи земельного участка, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность находящийся в ведении муниципального образования городской округ "Город Череповец" земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 35:21:0203004:73, площадью 2539 кв.м, расположенный по адресу: Вологодская область, город Череповец, улица Краснодонцев, дом 30А, и уплатить за него установленную договором стоимость.

По акту приема-передачи от 02.04.2013 земельный участок передан ООО "Северные зори".

Согласно пункту 4.1 договора право собственности на участок переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности в отделе по городу Череповцу и Череповецкому району Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Переход права собственности на земельный участок по договору купли-продажи 24.04.2013 зарегистрирован в установленном порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Письмом от 20.08.2013 Комитет сообщил ООО "Северные зори" о том, что в период с 2011 года по 2012 год ставки арендной платы и коэффициенты к ним не менялись, но при расчете арендной платы применена неверная кадастровая стоимость земельного участка, в результате чего по договору аренды образовалась недоплата.

В добровольном порядке ООО "Северные зори" арендную плату в уточненном размере не внесло.

Ссылаясь на то, что задолженность по арендной плате за период с 01.07.2012 по 23.04.2013 составляет 111 159 руб. 70 коп., а пени за период с 16.08.2012 по 23.04.2013 составляют 11 519 руб. 68 коп., Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и пеней.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными по праву и размеру частично.

Апелляционная коллегия считает решение законным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным и иным законодательством, а также специальными федеральными законами.

Статья 606 ГК РФ устанавливает, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 65 ЗК РФ использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Пункт 3 приведенной статьи предусматривает, что за земли, переданные в аренду, взимается арендная плата. Порядок определения размера арендной платы, порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности, устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из материалов дела видно, что между сторонами фактически сложись правоотношения по аренде земельного участка, регулируемые договором.

Соответственно обязательства сторон по предоставлению в аренду земельного участка и внесению платежей за его пользование возникают в силу закона и заключенного ими возмездного договора.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами (статья 424 ГК РФ).

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Поскольку ставки арендной платы являются регулируемыми ценами, стороны обязаны руководствоваться предписанным размером арендной платы за земельные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, и не вправе применять другой размер арендной платы.

Следовательно, независимо от предусмотренного договором механизма изменения арендной платы новый размер арендной платы подлежит применению с даты вступления в силу соответствующего нормативного акта.

Арендная плата рассчитана Комитетом следующим образом.

В период с января 2011 года по 17 января 2013 года кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 35:21:0203004:73 составляла 9 506 000 руб. (постановление Правительства Вологодской области от 30.12.2009 N 2154 "Об утверждении результатов государственной кадастровой оценки земель населенных пунктов Вологодской области), базовая ставка арендной платы составляла 2% от кадастровой стоимости земельного участка (постановление Правительства Вологодской области от 13.12.2010 N 1463 "Об установлении порядка определения размера арендной платы, порядка, условий и сроков внесения арендной платы за использование земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, на территории Вологодской области, а также за использование земельных участков, находящихся в собственности Вологодской области, на 2011 год", постановление Правительства Вологодской области от 27.12.2011 N 1699 "Об установлении порядка определения размера арендной платы, порядка, условий и сроков внесения арендной платы за использование земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, на территории Вологодской области, а также за использование земельных участков, находящихся в собственности Вологодской области, на 2012 год", постановление Правительства Вологодской области от 17.12.2012 N 1499 "Об установлении порядка определения размера арендной платы, порядка, условий и сроков внесения арендной платы за использование земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, на территории Вологодской области, а также за использование земельных участков, находящихся в собственности Вологодской области, на 2013 год"). Таким образом, в указанный период годовая арендная плата составила 190 120 руб., квартальная арендная плата - 47 530 руб.

В период с 18 января 2013 года по 23 апреля 2013 года кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 35:21:0203004:73 (приказ Департамента имущественных отношений Вологодской области от 27.12.2012 N 206 "Об утверждении результатов определения государственной кадастровой стоимости земель населенных пунктов Вологодской области") составила 5 615 709 руб. 62 коп., базовая ставка арендной платы составила 2% от кадастровой стоимости земельного участка (постановление Правительства Вологодской области от 17.12.2012 N 1499 "Об установлении порядка определения размера арендной платы, порядка, условий и сроков внесения арендной платы за использование земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, на территории Вологодской области, а также за использование земельных участков, находящихся в собственности Вологодской области, на 2013 год"). Таким образом, в указанный период годовая арендная плата составила 112 314 руб. 19 коп., квартальная арендная плата - 28 078 руб. 55 коп.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи от 04.03.2013 право собственности на земельный участок переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности. Поскольку переход зарегистрирован 24.04.2013, то Комитет правомерно рассчитал арендную плату до 23.03.2014.

Расчет проверен судом первой инстанции и признан верным. Оснований для переоценки данного вывода суда у апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что обязательств по вновь предъявленным арендным платежам, указанным Комитетом в письме от 06.12.2012, то есть после момента государственной регистрации реорганизации, ООО "Северные Зори" на себя не принимало, отклоняются апелляционной коллегией как несостоятельные.

Согласно части 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При этом следует учитывать, что правопреемство в порядке пункта 2 статьи 58 ГК РФ относится к числу универсальных и охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Поскольку ООО "Северные зори" является универсальным правопреемником ООО "Комфорт Плюс", оно обязано нести ответственность по всем обязательствам прекратившего свое существование в результате присоединения ООО "Комфорт Плюс".

В связи с просрочкой внесения арендных платежей истец также предъявил к взысканию 11 159 руб. 70 коп. пеней за просрочку платежей на основании пункта 6.2 договора за период с 16.08.2012 по 23.04.2013.

Суд первой инстанции, придя к выводу, что о наличии обязанности уплатить арендную плату в размере, большем, чем указано в расчете арендной платы, приложенном к договору, ответчик узнал после получения письма Комитета о допущенной технической ошибке в определении кадастровой стоимости земельного участка, следовательно, ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства не подлежит применению, правомерно отказал в удовлетворении требований во взыскании неустойки. В указанной части решение суда не обжалуется.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Поскольку судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Поскольку ООО "Северные Зори" уплатило государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в большем размере, чем требуется по закону, излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату плательщику на основании статьи 104 АПК РФ и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 апреля 2014 года по делу N А13-13922/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северные зори" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Северные зори" из федерального бюджета 120 руб. 45 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 25.04.2014 N 167.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова