Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2014 г. N 03АП-2210/14

г. Красноярск

09 июня 2014 г.

Дело N А33-8788/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "04" июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "09" июня 2014 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Бутиной И.Н.,

судей: Петровской О.В., Юдина Д.В.,

секретаря судебного заседания Козловой Т.Е.,

при участии:

от Мкртчян Артура Алварои: Скурихиной И.В. представитель по доверенности от 19.05.2014;

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная транспортная компания": Кайсиной А.А., представителя по доверенности от 02.06.2014 N 02/01-2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная транспортная компания" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2014 года по делу N А33-8788/2013, принятое судьей Железняк Е.Г.,

установил:

Мкртчян Артур Алварои обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная транспортная компания" (ИНН 2450026355, ОГРН 1092450001137, далее - ООО "Строительная транспортная компания") о взыскании действительной стоимости доли в сумме 18 304 729 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.02.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, суд первой инстанции при определении стоимости доли необоснованно руководствовался результатами судебной экспертизы, поскольку определенная в рамках данной экспертизы стоимость активов ООО "Строительная транспортная компания" явно не соответствовала ее фактической стоимости.

Как пояснил заявитель жалобы, на момент приобретения в 2009 году движимого и недвижимого имущества его стоимость составила 2 956 288 рублей 05 копеек. По сведениям ответчика, основанным на представленных в материалы дела отчетах ООО "Центр сопровождения бизнеса" от 10.02.2013 N 12-5-4/2/13, от 13.03.2013 N 12-5-4/3/13, общая рыночная стоимость объектов оценки по состоянию на 10.02.2013 составила 5 036 859 рублей.

Таким образом, определенная в ходе проведения судебной экспертизы стоимость движимого и недвижимого имущества общества (36 422 000 рублей - по состоянию на 30.11.2013) превысила расчет стоимости по сравнению с другим оценщиком в несколько раз (производственные базы - в 10 раз, земельный участок - в 3 раза, транспортные средства - в 2 раза).

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 04.06.2014.

В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО "Строительная транспортная компания" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 8 по Красноярскому краю 14.10.2009 за основным государственным регистрационным номером ОГРН 1092450001137.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Мкртчян А.А. является участником ООО "Строительная транспортная компания" с долей в уставном капитале 50 процентов.

24.12.2012 в ООО "Строительная транспортная компания" поступило заявление Мкртчяна А.А. о выходе из состава участников общества.

В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате истцу стоимости принадлежащей ему доли в установленный законом и уставом срок, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу об обоснованности данных требований, определив стоимость причитающейся истцу доли согласно результатам судебной экспертизы (экспертное заключение Шалунова Константина Викторовича N 265/13).

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившей в силу с 01.07.2009), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 8 статьи 23 Закона предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 7.3 устава общества (в редакции, действующей на момент выхода истца из общества) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами факт получения обществом 24.12.2012 заявления истца о выходе из общества, в связи с чем у ответчика возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, рассчитанной исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 30.11.2012 - дату составления бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Спор между сторонами возник из-за разногласий относительно величины рыночной стоимости чистых активов ООО "Строительная транспортная компания".

В целях определения стоимости чистых активов общества по состоянию на указанную выше дату, и, соответственно, определения стоимости доли истца, в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции проведена экспертиза.

Возражая против определенной судебной экспертизой стоимости чистых активов общества, ответчик ссылался на наличие в деле заключений другого оценщика - ООО "Центр сопровождения бизнеса", согласно которым размер чистых активов значительно ниже размера установленного по результатам проведения судебной экспертизы.

Между тем ответчик не воспользовался предоставленным ему статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом ходатайствовать о назначении повторной или дополнительной экспертиз, тогда как в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что представленные ответчиком отчеты ООО "Центр сопровождения бизнеса" обоснованно не приняты судом первой инстанции по основаниям, указанным в обжалуемом решении.

С учетом изложенных выше обстоятельств суд первой инстанции правомерно руководствовался результатами судебной экспертизы.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "26" февраля 2014 года по делу N А33-8788/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

О.В. Петровская Д.В. Юдин