Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2014 г. N 10АП-3146/14

г. Москва

06 июня 2014 г.

Дело N А41-59411/12

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Бегма А.С.,

при участии в заседании:

от Ильинского Сергея Владимировича: Желнова О.В., Жукова О.В. по доверенности от 21.11.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "Мастер-Класс" (ИНН:5020035579, ОГРН:1035003959000): Дударева Е.С. по доверенности от 01.04.2014,

от общества с ограниченной ответственностью "Альмагея" (ИНН:5020029952, ОГРН:1035003952280): Довгайло И.А. по доверенности от 17.01.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ильинского Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2014 года по делу N А41-59411/12, принятое судьёй Фаньян Ю.А., по иску Ильинского Сергея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер-Класс" и обществу с ограниченной ответственностью "Альмагея" о признании договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Ильинский Сергей Владимирович (далее - Ильинский С.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер-Класс" (далее - ООО "Мастер-Класс") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.02.2005, заключенного между ООО "Мастер-Класс" и ООО "Альмагея", зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 02.12.2011, недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки (т. 1 л.д. 5-6).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альмагея" (далее - ООО "Альмагея").

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2013 ООО "Альмагея" привлечено к участию в деле в качестве соответчика (т. 1 л.д. 187-188).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Ильинский С.В. уточнил свои требования и просил суд признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.02.2005, заключенный между ООО "Мастер-Класс" и ООО "Альмагея", зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области 02.12.2011 недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции и восстановить положение, существовавшее до заключения указанного выше договора (т. 3 л.д. 106-113).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.02.2014 по делу N А41-59411/12 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3 л.д. 169-172).

Не согласившись с данным судебным актом, Ильинский С.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители Ильинского С.В. поддержали в полном объёме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ООО "Мастер-Класс" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Альмагея" также возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, 11.02.2005 между ООО "Мастер-Класс" (продавец) и ООО "Альмагея" (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передаёт в собственность покупателя стоянку для автотранспорта с инвентарным номером 25-18269, лит. Б, В, Л, с кадастровым номером 50:03:01:11693:001, расположенную по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Крюкова, д. 6, состоящую из:

- ограждения протяжённостью 210,7 м.;

- здания проходной общей площадью 19,1 кв.м.;

- воздушной электрической линии протяжённостью 404,3 м. (т. 1 л.д. 73-76).

Цена указанного выше имущества, согласно пункту 2.1 договора, составляет 82 000 руб.

В пункте 2.2 договора указано, что расчёты произведены полностью.

В этот же день (11.02.2005) указанная выше стоянка для автотранспорта была передана продавцом покупателю по акту приёма-передачи (т. 1 л.д. 87).

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор купли-продажи от 11.02.2005 является для ООО "Мастер-Класс" крупной сделкой и сделкой совершённой с заинтересованностью, Ильинский С.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Мастер-Класс" заявило о пропуске истцом срока исковой давности (т. 1 л.д. 58-61).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемого договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из положений статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что сделки, совершенные с нарушением предусмотренных данными статьями требований, являются оспоримыми.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается, что Ильинский С.В. является одним из учредителей и участников ООО "Мастер-Класс" (т. 1 л.д. 12-18).

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьёй 6 устава ООО "Мастер-Класс" предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества, знакомиться с документами общества. Документы ООО "Мастер-Класс" хранятся по месту почтового адреса общества (т. 1 л.д. 19-33).

Таким образом, Ильинский С.В. вправе был в любое время ознакомиться с документами ООО "Мастер-Класс".

Доказательств обращения к ООО "Мастер-Класс" с требованием о предоставлении для ознакомления документов, связанных с деятельностью указанного общества, истец суду не представил.

В отсутствие таких доказательств ссылка истца на то, что бухгалтер ООО "Мастер-Класс" отказывал Ильинскому С.В. в предоставлении для ознакомления документов, связанных с деятельностью указанного общества, является несостоятельной.

В арбитражный суд с требованием об обязании ООО "Мастер-Класс" предоставить Ильинскому С.В. документы общества Ильинский С.В. также не обращался.

Таким образом, материалами дела подтверждается то обстоятельство, что Ильинский С.В. не предпринимал никаких мер, направленных реализацию своего права на ознакомление с деятельностью ООО "Мастер-Класс".

Вместе с тем, в статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ указано, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определённые уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определён срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 14.1.3 устава ООО "Мастер-Класс" предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности общества, решаются вопросы распределения прибыли, избрания директора, ревизионной комиссии (если число участников общества станет более пятнадцати) и иные вопросы.

Таким образом, о том, что ООО "Мастер-Класс" 11.02.2005 заключило с ООО "Альмагея" оспариваемый в рамках настоящего дела договор купли-продажи, Ильинский С.В. должен был узнать на очередном общем собрании не позднее 01.05.2006.

Ссылка истца на то, что собрания в ООО "Мастер-Класс" не проводились более двух лет, арбитражным апелляционным судом отклоняется, поскольку Ильинский С.В. вправе был требовать созыва собрания в судебном порядке, но таким правом не воспользовался.

Иск по настоящему делу был предъявлен 28.12.2012, то есть по истечении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 N 2/1 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение о том, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности, является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтверждён материалами дела.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований истца судом первой инстанции отказано обосновано.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2014 года по делу N А41-59411/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

Л.Н. Иванова Н.С. Юдина