Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2014 г. N 13АП-2006/14

г. Санкт-Петербург

09 июня 2014 г.

Дело N А56-2274/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А., после перерыва Хрусталевым П.Д.

при участии:

от истца (заявителя): Горковенко Д.А. по доверенности от 16.04.2013,

после перерыва с участием представителя общества "СтройТехЦентр" (ИНН 7842408410) Бравичева Д.С. по доверенности от 27.10.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2006/2014) общества с ограниченной ответственностью "СтройТехЦентр" ОГРН 1097847132723

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2013 по делу N А56-2274/2013 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску Бордиловского Сергея Николаевича (место жительства (регистрации) 192115, Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "СтройТехЦентр" (место государственной регистрации: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., дом 16, лит.А, пом.2Н, ОГРН 1067847137577),

обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехЦентр" (ООО "СТЦ", место государственной регистрации: 197375, Санкт-Петербург, ул. 1-я Утиная, дом 28, пом.35-Н, ОГРН 1097847132723),

закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Чистый город" (место государственной регистрации: 196627, пос. Шушары Санкт-Петербурга, Московское ш., дом 231, литер А, ОГРН 1037869000179),

обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "СтройТехника" (место государственной регистрации: 196627, пос. Шушары Санкт-Петербурга, Московское ш., дом 231, литер А, ОГРН 1117847236517),

Кузьмину Дмитрию Евгеньевичу,

Богданову Андрею Леоновичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "АвтоЛанд" (ОГРН 1097847074962, место государственной регистрации: 197198, Санкт-Петербург, ул. Пионерская, д. 21, лит. А)

об оспаривании сделок общества по отчуждению движимого имущества и применении последствий недействительности сделок

установил:

Бордиловский С.Н. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями (в редакции заявления от 02.09.2013):

о признании недействительными договоров купли-продажи между ООО "СтройТехЦентр" (ОГРН 1067847137577, далее - общество) и ООО "СТЦ" (ОГРН 1097847132723) от 19.05.2010 N 1905/10, от 13.08.2010 N N 0908/10, 1008/10, от 08.09.2010 N N 1408/10, 1508/10, от 13.12.2010 N 0912/10, от 07.02.2011 N 0702/11, а также договора от 20.01.2011 N 2001/11 с ЗАО "Чистый город" в отношении движимого имущества общества (восьми единиц транспортных средств);

применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности общества на отчужденные транспортные средства и спецтехнику: экскаваторы CATERPILLAR 432Е (регистрационный знак 31383 PC 78) и М316С (регистрационный знак 32663 PC 78), легковой автомобиль ФОРД EXPLORER (идентификационный номер 1FMDU75W25ZA76989, регистрационный знак И77УС178), фронтальный погрузчик "CENG GONG BRAND CG956G" (заводской номер N 00000000070400088, двигатель N C6121ZG19IC307001042), автосамосвал "МАЗ" (VIN: Y3M55160560008187, двигатель N ЯМЗ-238ДЕ260278839), погрузчик-экскаватор "Volvo BL71" (заводской N BL71D1154, двигатель N D4DCBE2 00985198), самосвал капотный "MEPCEДEC BENZ 4140" (идентификационный номер WDB9523361K504294). Иск в данной части адресован ООО "СтройТехника" и гражданам Кузьмину Д.Е., Богданову А.Л.

Предъявленные требования основаны на нормах статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы доводами о заключении оспоренных договоров, являющихся для общества сделками с заинтересованностью, без надлежащего корпоративного одобрения, что повлекло нарушение прав истца как участника ООО "СтройТехЦентр" с долей в размере 50% уставного капитала.

В заседании суда 18.11.2013 истец в лице представителя Горковенко Д.А. отказался от иска к Богданову А.Л. - о применении последствий недействительности сделки в виде о признании права собственности ООО "СтройТехЦентр" на транспортное средство НИССАН ИНФИНИТИ EX 35Elite, регистрационный знак В033СН 98, идентификационный номер JNITANJ50U0400984.

Определением (протокольным) от 18.11.2013 отказ от иска принят арбитражным судом и производство по делу в указанной части прекращено на основании статей 150, 151 АПК РФ.

Решением от 26.11.2013 иск удовлетворен частично.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "СтройТехЦентр" (ОГРН 1097847132723) просит данный судебный акт отменить в части и принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы полагает, что истцом пропущен срок исковой давности в части требований о признании недействительными сделок, заявленных 30.04.2013, при том, что копии оспариваемых договоров истец получил не позднее 26.04.2012, а о факте совершения сделок истцу стало известно ранее, а именно 08.04.2011 при проведении исполнительских действий судебным приставом - исполнителем. Податель жалобы указывает на то, что истец после 08.04.2011, будучи его участником, не обращался в общество с заявлениями и запросами по получению информации и копий соответствующих документов, при этом в июле 2011 года истец обращался в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о применении последствий недействительности сделок, располагая информацией о приобретателе ряда транспортных средств из числа указанных в оспариваемых сделках. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание на то, что истец обращался в 2012 году в арбитражный суд по существу с аналогичным требованием (дело N А56-12866/2012), оспаривая те же сделки и заявляя требования о применении последствий их недействительности, и истцу в иске было отказано. Судебные акты по данному делу имеют преюдициальное отношение к настоящему делу, о чем указал и суд первой инстанции, однако суд первой инстанции в рамках настоящего дела пришел к выводу, что заключение оспариваемых сделок не могло относиться к обычной хозяйственной деятельности общества и сделки не имели встречного предоставления. С указанным выводом податель жалобы не согласен, полагая, что суд в рамках дела А56-12866/2012 уже сделал соответствующие выводы о квалификации сделок, как совершенных на возмездной основе и в процессе обычной хозяйственной деятельности. Более того, по мнению подателя жалобы истец не доказал, что по итогам оспариваемых сделок общество понесло убытки, при том, что в каждом из договоров указано на возмездность сделки (указана цена), что также отражено в решении по делу А56-12866/2012.

ООО "СтройТехЦентр" (ИНН 7839328074) в отзыве просит апелляционную жалобу удовлетворить, изменив решение в части удовлетворения требований истца, отказав заявителю в иске. К отзыву данного лица были представлены ряд документов в подтверждение факта возмездности оспариваемых истцом сделок.

В отзыве на жалобу истец указывает на то, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, а потому по доводам апелляционной жалобы отмене не подлежит. В обоснование своих возражений указывает на то, что несостоятельна позиция заявителя жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с 30.04.2013. В иске от 21.01.2013 и его уточненном варианте от 30.04.2013 речь идет об одних и тех же сделках по идентифицированной технике в соответствии с ранее рассмотренным делом А56-12866/2012, по которому вынесено решение. В случае установления судом нетождественности сделок и (или) техники, как предполагает истец, было бы вынесено соответствующее определение. Истец не опровергает ссылки заявителя жалобы на судебные акты, акты УФССП, но обращает внимание на то, что копии идентифицированных договоров для их оспаривания были впервые переданы ему 26.04.2012. Об отсутствии данных документов также указывалось в деле А56-12866/2012. Обращения истца с просьбой предоставить документы обществом игнорировались. Кроме того, факт непредоставления информации по оспариваемым сделкам обществом в указанном деле не оспаривался, о применении последствий пропуска срока исковой давности по 6 единицам техники из 8 оспариваемых не заявлялось; в деле А56-12866/2012 не рассматривался вопрос о признании оспариваемых сделок недействительными; материалами дела подтверждается, что денежные средства по договорам от 07.02.2011 N 0702/11, от 20.01.2011 N 2001/11 на счета общества не поступили. Помимо изложенного в отзыве указано, что документы, представленные ООО "СТЦ" (ИНН 7839328074) совместно с отзывом не отражают действительного положения вещей, так как стороны по ним также имеют заинтересованность в их заключении, условия данных сделок не были одобрены на общем собрании Бордиловским С.Н.

В возражениях на отзыв истца ООО "СтройТехЦентр" (ИНН 7842408410) выражает свое несогласие с доводами Бордиловского С.Н., просит апелляционную жалобу удовлетворить, полагая, что истцом пропущен срок исковой давности, не доказано причинения обществу и его участнику убытков.

От иных лиц отзывы не поступили.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал, возражая против удовлетворения требований заявителя жалобы.

Представитель ООО "СтройТехЦентр" (ИНН 7842408410) поддержал позицию, изложенную в письменных возражениях на отзыв истца, просил жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей лиц, обеспечивших явку представителей в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что участниками ООО "СтройТехЦентр" (ИНН 7839328074) в период спорных правоотношений являлись два физических лица: Бордиловский С.Н. и Афонин С.Г., каждому из которых принадлежали доли в размере 50% уставного капитала общества.

В период с мая 2010 по февраль 2011 года между ООО "СтройТехЦентр" (ИНН 7839328074) (продавец) и ООО "СТЦ" (ИНН 7842408410) (покупатель) заключены семь договоров купли-продажи принадлежащего обществу движимого имущества - транспортных средств и самоходной техники:

от 19.05.2010 N 1905/10 - самосвала капотного "MEPCEДEC BENZ 4140" (идентификационный номер WDB9523361K504294) по цене 338 536 рублей.

от 13.08.2010 N 1008/10 и N 0908/10 - экскаваторов-погрузчиков CATERPILLAR 432Е и CATERPILLAR М316С по цене, соответственно 123 500 и 995 500 рублей.

от 08.09.2010 N 1508/10 и N 1408/10 - фронтального погрузчика "CENG GONG BRAND CG956G" (заводской номер N00000000070400088, двигатель N C6121ZG19IC307001042) и погрузчика-экскаватора "Volvo BL71" (заводской N BL71D11554, двигатель N D4DCBE2 00985198) по цене 100 000 рублей каждый.

от 13.12.2010 N 0912/10 - автосамосвала "МАЗ" (VIN: Y3M55160560008187, двигатель NЯМЗ-238ДЕ260278833) по цене 100 000 рублей.

от 07.02.2011 N 0702/11 - легковой автомобиль ФОРД EXPLORER (идентификационный номер 1FMDU75W25ZA76989) по цене 500 000 рублей.

Кроме того, обществом с ЗАО "Чистый город" заключен договор от 20.01.2011 N 2001/11 купли-продажи автомобиля НИССАН ИНФИНИТИ EX 35Elite (идентификационный номер JN1TANJ50U0400984) по цене 700 000 рублей.

Транспортные средства и спецтехника переданы покупателям по актам приема-передачи N 1 от 19.05.2010, 13.08.2010, 08.09.2010, 13.12.2010, 07.02.2011 и 20.01.2011.

Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-12866/2012 - решением суда первой инстанции от 08.06.2012 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Афонин С.Г. в названный период являлся исполнительным органом ООО "СТЦ" и участником (соучредителем) с долей в размере 80% уставного капитала. Единственным участником и исполнительным органом ЗАО "Чистый город" являлась родственник Афонина С.Г. - Афонина М.П.

В последующем вышеназванные транспортные средства поступили в собственность ООО "СтройТехника", единственным участником и исполнительным органом которого являлась родственник Афонина С.Г. - Афонина А.С., а автомобили НИССАН ИНФИНИТИ EX 35Elite и "MEPCEДECBENZ 4140" - в собственность физических лиц, соответственно, Богданова А.Л. и Кузьмина Д.Е.

Требование о признании недействительными договоров, заключенных и исполненных ООО "СтройТехЦентр" в мае 2010 - феврале 2011 года, заявлено Бордиловским С.Н. в арбитражный суд в рамках настоящего дела (А56-2274/2013) 21.01.2013.

Действительно, как следует из материалов дела, при предъявлении иска по настоящему делу Бордиловский С.Н. в его просительной части изначально не указал реквизиты оспариваемых сделок, однако в самом тексте заявления указывал на обстоятельства, установленные в рамках ранее рассмотренного арбитражным судом иного дела (А56-12866/2012), относительно сведений о совершении предполагаемых к оспариванию сделок. Таким образом, следует признать, что представление Бордиловским С.Н. 30.04.2013 впоследствии уточненного искового заявления, с указанием на реквизиты оспариваемых сделок, само по себе не влияет на констатацию факта предъявления искового требования по оспоримому основанию (совершение сделок по признаку заинтересованности) в момент первоначальной подачи самого иска, т.е. 21.01.2013.

Суд первой инстанции не согласился с доводом ответчика (ООО "СтройТехЦентр") о том, что требование о признании за обществом права собственности на движимое имущество как применение последствий недействительности сделок по основанию, предусмотренному нормами статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), уже разрешалось судом, в связи с чем заявление ООО "СтройТехЦентр" о прекращении производства по делу в данной части было отклонено.

В соответствии с нормами пунктов 1 и 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Участник общества признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Принимая во внимание, что на момент заключения и исполнения оспариваемых договоров Афонин С.Г. являлся участником их сторон - ООО "СтройТехЦентр" и ООО "СТЦ" с долями в уставных капиталах в размере 50 и 80 процентов, а также исполнительным органом ООО "СТЦ", а единственным участником и руководителем другого общества-покупателя ЗАО "Чистый город" являлась Афонина М.П. (его супруга), суд первой инстанции обоснованно признал, что в совершении оспариваемых сделок имелась заинтересованность Афонина С.Г., при отсутствии сведений об одобрении указанных сделок решением общего собрания участников общества. Данное обстоятельство ответчиками по существу не оспорено.

Вместе с тем, указав, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в течение относительно небольшого промежутка времени, фактически с одним и тем же лицом, а в последующем отчужденное имущество практически в полном составе поступило в собственность ООО "СтройТехника", аффилированного по отношению к Афонину М.П., суд первой инстанции не усмотрел оснований для отнесения сделок к обычной хозяйственной деятельности общества и не установил наличия предусмотренных пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельств.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку в результате заключения договоров купли-продажи с ООО "СТЦ" и ЗАО "Чистый город" было отчуждено все движимое имущество общества без предоставления встречного удовлетворения, суд согласился с доводами истца о том, что оспариваемые сделки заключены с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и причинили убытки обществу.

В отношении применения последствий недействительности сделок в виде признания права собственности ООО "СтройТехЦентр" на транспортные средства и самоходную технику суд указал, что данные требования представляют собой самостоятельные исковые требования, которые могут быть предъявлены лицом, полагающим себя собственником спорного имущества. Истец таковым в отношении транспортных средств и техники в период спорных правоотношений не являлся.

В связи с этим суд первой инстанции отказал Бордиловскому С.Н. в иске к ООО "СтройТехника" и Кузьмину Д.Е.

Соглашаясь с рядом выводов суда первой инстанции, в частности относительно установления элементов и признаков заинтересованности Афонина С.Г. в связи с заключением оспариваемых сделок, отсутствия соответствующего одобрения сделок собранием участников, суд апелляционной инстанции, с учетом проверки обоснованности судебного акта только в обжалуемой части, отмечает следующее.

Как указал суд первой инстанции и подтвердил истец в ходе судебного разбирательства, Бордиловский С.Н. в марте 2012 года уже обращался в арбитражный суд с требованием к ответчикам в лице ООО "СтройТехЦентр", ООО "СТЦ", ЗАО "Чистый город" о применении последствий недействительности тех же сделок, которые являются предметом оспаривания и по настоящему делу (дело N А56-12866/2012). Как следует из содержания вступившего в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции от 08.06.2012 по названному делу, Бордиловский С.Н. в обоснование своего требования приводил доводы как о крупности сделок, так и о заинтересованности, так и о их притворности. Вместе с тем, как констатировал суд по данному делу, требований искового характера, применительно к признанию недействительными оспоримых сделок, истец не заявил (с чем согласился и апелляционный суд по указанному делу), однако при этом суд дал оценку не только отсутствию оснований для признания сделок притворными, но и пришел к выводам об отсутствии признаков крупных сделок, указав, что данные сделки носили возмездный характер, не являются взаимосвязанными и совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Таким образом, данные выводы, содержащиеся во вступившем в законную силу судебном акте, в котором оценивались факты совершения тех же самых сделок по купле-продаже движимого имущества, подлежали учету судом, рассматривающим и настоящее дело, при том, что истцом по делу также выступал Бордиловский С.Н., а основными ответчиками выступали ООО "СтройТехЦентр", ООО "СТЦ" и ЗАО "Чистый город", как лица, непосредственно являвшиеся сторонами по оспариваемым истцом сделкам. В этой связи, выводы суда первой инстанции в рамках настоящего дела об отсутствии, как такового встречного предоставления по оспариваемым сделкам, об их взаимосвязанности и невозможности их отнесения к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, вошли в противоречие с ранее сделанными арбитражным судом выводами по иному делу, отраженными во вступившем в силу судебном акте. Следует отметить, что истец, предъявляя иск уже в рамках настоящего дела об оспаривании вышеназванных сделок по признаку заинтересованности, в суде первой инстанции не указывал на фактическое отсутствие по спорным сделкам встречного предоставления, а лишь указывал на выбытие движимого имущества (транспортных средств) из владения ООО "СтройТехЦентр", со ссылкой на отсутствие одобрения данных сделок и наличие признаков заинтересованности. Таким образом, вывод суда первой инстанции по настоящему делу об отсутствии встречного предоставления по оспариваемым сделкам, а также на невозможность их отнесения к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, нельзя признать в полной мере обоснованным, поскольку указанные выводы относительно тех же сделок уже сделаны судом и отражены во вступившем в законную силу судебном акте по делу N А56-12866/2012.

Кроме того, по общему правилу, лицо, предъявляющее иск о признании сделки (сделок) недействительными на основании того, что они совершены с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью обязано доказать не только наличие, как таковых, признаков крупности или заинтересованности, с учетом норм и требований закона (в частности, применительно к положениям ст.ст. 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), но и нарушение данными сделками прав и охраняемых законом интересов общества или его участников, а именно факт того, что совершение сделок повлекло или может повлечь причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Таким образом, одной констатации заинтересованности и отсутствия соответствующего одобрения при оспаривании данных сделок по основаниям, предусмотренным статьей 45 Закона об ООО, является недостаточным, в связи с чем истец обязан представить и обосновать объем (размер) убытков, в том числе, и предположительный размер убытков. В свою очередь, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать наличие встречного предоставления (с признаками его равноценности), совершение сделки в качестве способа предотвращения еще больших убытков, наличие, как таковой имущественной выгоды для общества, даже при условии убыточности и взаимосвязанности сделок. При этом, если невыгодность сделки для общества была неочевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, в том числе ввиду нарушения сторонами взятых на себя обязательств, такая сделка (сделки) могут быть признаны недействительными только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения. Соответственно, для констатации судом недействительности таких сделок требуется вышеназванная совокупность условий, которую надлежит установить при наличии достаточного объема доказательств, представляемых сторонами.

Как уже указано судом, истец при предъявлении иска об оспаривании сделок по признаку заинтересованности, сделав акцент на доказывании факта заинтересованности и отсутствия одобрения сделок, не привел в исковом заявлении (в том числе и в ходе уточнения требований) объективных данных и доказательств, подтверждающих факт наличия убытков для общества и самого истца. Кроме того, в материалы дела не представлено документально подтвержденных сведений о том, что после апреля 2011 года, когда истцу стало известно об отчуждении части имущества общества (спорных единиц техники) в связи с участием в исполнительских действиях в отношении ООО "СтройТехЦентр" и до подачи исков в арбитражный суд истец, будучи участником общества, своевременно обращался к обществу за предоставлением информации, реализуя свои права, предоставленные статьей 8 Закона об ООО. Документально подтвержденных сведений о том, что спорные сделки носили для общества (ООО "СтройТехЦентр") заведомо убыточный характер, в материалы дела также не представлено. В свою очередь, учитывая возмездный характер сделок и их совершение в процессе текущей хозяйственной деятельности (что установлено вступившим в силу судебным актом по делу N А56-12866/2012), а также отсутствие сведений о том, что встречное предоставление было заведомо неравноценным либо были направлены на их заведомое неисполнение с момента их заключения, как полагает апелляционный суд, не имеется совокупности оснований для констатации факта возникновения реальных убытков для общества и его участников. Сведений о том, что ООО "СтройТехЦентр" до совершения оспариваемых сделок по результатам своей производственной деятельности имело прибыль, которая могла быть направлена на выплату дивидендов участникам общества, также не представлено, тогда как истец сам указывает на возникновение корпоративных разногласий между участниками и осуществление действий, направленных на раздел активов, при наличии ряда судебных разбирательств, в том числе связанных со взысканием с Бордиловского С.Н. денежных средств ввиду причинения убытков ООО "СтройТехЦентр". Апелляционный суд дополнительно отмечает, что поскольку вопрос о возмездности оспариваемых сделок уже был разрешен арбитражным судом в рамках иного судебного разбирательства (дело N А56-12866/2012) и истец в рамках настоящего дела не указывал на полное отсутствие либо заведомую неравноценность встречного предоставления, то с учетом представленных одним из ответчиков возражений, изложенных в отзыве на жалобу, следует признать, что оспариваемые сделки носили возмездный характер, при наличии данных о проведении между сторонами ряда взаимозачетов в связи с наличием встречных денежных требований в рамках исполнения гражданско-правовых обязательств. В свою очередь, в рамках настоящего дела апелляционный суд оценивает представленные одним из ответчиков сведения о проведении взаимозачетов только лишь в качестве подтверждения факта осуществления соответствующих расчетов между сторонами сделок, применительно к их возмездности, полагая, что вопрос о потенциальном оспаривании действительности указанных расчетов имеет самостоятельный характер.

Кроме того, в связи с заявлением ответчика о применении по требованию истца исковой давности, суд апелляционной инстанции полагает, что по части оспариваемых сделок и заявленных требований усматриваются основания для применения срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, о факте отчуждения части движимого имущества общества Бордиловскому С.Н. стало известно в апреле 2011 года, поскольку истец лично принимал участие в исполнительских действиях в отношении ООО "СтройТехЦентр", проводимых службой судебных приставов. В дальнейшем Бордиловский 06.07.2011 инициировал обращение с исковым заявлением к ООО "СтройТехЦентр" (ИНН 7839328074), ООО "СТЦ" (ИНН 7842408410) и к Мартынову А.В. (генеральному директору ООО "СтройТехЦентр") в суд общей юрисдикции - Ленинский районный суд г.Санкт-Петербурга о применении последствий недействительности сделки. Из содержания искового заявления по данному обращению (т.1, л.д. 141-143) усматривается, что Бордиловскому С.Н. уже стало известно о том, что между ООО "СтройТехЦентр" и ООО "СТЦ" были совершены сделки в отношении части транспортных средств - фронтального погрузчика "CENG GONG DRAND", заводской номер 00000000070400088), автосамосвала "МАЗ" (VIN Y3М55160560008187), погрузчика - экскаватора "VOLVO BL71" (заводской номер BL71D1154), автосамосвала "КАМАЗ" и двигателя "КАМАЗ-Т4031". Бордиловский С.Н. хотя и не располагал реквизитами соответствующих сделок, однако в данном исковом заявлении ставил вопрос о необходимости применения последствий их совершения путем возврата имущества. Таким образом, вне зависимости от наличия либо отсутствия у Бордиловского С.Н. сведений о датах и реквизитах совершения сделок с указанным имуществом, он получил информацию и знал о факте их совершения, в частности факте их отчуждения от ООО "СтройТехЦентр" к ООО "СТЦ". Указанный иск хотя и не был рассмотрен судом общей юрисдикции по существу и был возвращен заявителю определением от 02.09.2009, однако подача данного иска подтверждает факт наличия у Бордиловского С.Н., как участника ООО "СтройТехЦентр", сведений как о совершении сделок, так и о наличии признака заинтересованности по отношению к Афонину С.Г. (второго участника данного общества). В этой связи Бордиловский С.Н. был вправе инициировать в установленном законом порядке подачу соответствующего иска об оспаривании и признании недействительными вышеуказанных сделок, в том числе путем истребования в судебном либо ином порядке документов у ответчиков. Между тем, такого рода требование Бордиловский С.Н. заявил в суд фактически только в рамках настоящего дела (А56-2274/2013), подав иск в арбитражный суд 21.01.2013. В числе восьми оспариваемых Бордиловским С.Н. сделок значатся и три сделки (договоры купли - продажи: N 1408/10 от 08.09.2010, N 1508/10 от 08.09.2010 и N 0912/10 от 13.12.2010), предметом которых являлись три транспортных средства из вышеперечисленных (фронтальный погрузчик, погрузчик-экскаватор и автомобиль "МАЗ") и указанных истцом при подаче 06.07.2011 иска в суд общей юрисдикции. Таким образом, следует признать, что истцом был пропущен срок исковой давности по оспариванию по признаку заинтересованности вышеназванных трех сделок, поскольку по данного рода требованиям срок давности составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок. Поскольку ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности, то с учетом положений ст.ст. 181, 199 ГК РФ данный срок в отношении вышеуказанных трех сделок - договоров купли - продажи N 1408/10 от 08.09.2010, N 1508/10 от 08.09.2010 и N 0912/10 от 13.12.2010 подлежит применению, что является дополнительным основанием для отказа заявителю в иске в указанной части. В отношении иных сделок для применения срока давности апелляционный суд не установил достаточных оснований, в том числе в отношении установления факта надлежащей информированности истца о совершении сделок именно между ответчиками (ООО "СтройТехЦентр", ООО "СТЦ", ЗАО "Чистый город"), исходя из факта предъявления соответствующих исков и получения истцом копий всех договоров в апреле 2012 года в ходе судебного разбирательства в рамках дела N А56-12866/2012).

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены судебного акта суда первой инстанции в обжалуемой части, а также в части распределения судебных расходов. Иск Бордиловского С.Н. о признании недействительными оспариваемых сделок подлежит отклонению по основаниям и выводам, изложенным в настоящем постановлении.

Судебные расходы по иску и апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца. При этом апелляционный суд отмечает, что поскольку фактически истцом при подаче иска была уплачена в федеральный бюджет только госпошлина в сумме 3 500 рублей (т.1, л.д.14) и иных платежных документов об оплате госпошлины по иску в материалах дела не содержится, при наличии заявления (т.1, л.д. 58-59) истца о предоставлении ему рассрочки по уплате оставшейся части госпошлины (а также с учетом прекращения производства по части требований в связи с частичным отказом истца), то госпошлина в сумме 28 500 рублей (с учетом оспаривания восьми сделок) подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2013 по делу N А56-2274/2013 в обжалуемой части и в части распределения судебных расходов отменить.

В удовлетворении требований Бордиловского Сергея Николаевича о признании недействительными договоров купли-продажи движимого имущества отказать.

Взыскать в доход федерального бюджета с Бордиловского Сергея Николаевича судебные расходы по госпошлине по иску в сумме 28 500 руб.

Взыскать с Бордиловского Сергея Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройТехЦентр" (ОГРН 1097847132823, ИНН 7842408410) расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова