Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2014 г. N 09АП-16704/14

г. Москва

22 мая 2014 г.

Дело N А40-95063/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей: Смирнова О.В., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Вектор-Д" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "24" февраля 2014 г. по делу N А40-95063/2013

по иску АКБ "Национальный Резервный Банк" (ИНН 501201584640, ОГРН 1027700458224)

к ООО "Эм Пи Джи Трейд" (ОГРН 1133668008352, ИНН 3662186063); ООО "Сельхозтехника" (ОГРН 1133668008363, ИНН 3664124626); ООО "Вектор-Д" (ИНН 3662186063, ОГРН 1133668008352)

о взыскании 129 280 930 рублей 37 копеек по кредитному договору N КД2011\2.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "Эм Пи Джи Трейд" - не явился, извещен;

от ООО "Сельхозтехника"- не явился, извещен;

от ООО "Вектор-Д" - Коровкина Д.Д. по доверенности от 25.04.2014 б/н;

УСТАНОВИЛ:

АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Эм Пи Джи Трейд", ООО "Сельхозтехника", ООО "Вектор-Д" о солидарном взыскании, с учетом уточнения исковых требования, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, денежных средств в размере 129 280 930 руб. 37 коп. по кредитному договору N КД2011\2 и обращении взыскания на имущество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от "24" февраля 2014 г. по делу N А40-95063/2013 исковые требования АКБ "Национальный Резервный Банк" (ОАО) удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Вектор-Д" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела, а также на то, что не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчиков - ООО "Эм Пи Джи Трейд", ООО "Сельхозтехника", извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (www.arbitr.ru) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Через электронную систему "мой арбитр" в Девятый арбитражный апелляционный суд истом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика ООО "Вектор-Д" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представил пояснения по апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 9 марта 2011 г. между АКБ "НРБанк" (ОАО) (далее "Банк", "Истец") и ЗАО "Маслопродукт-БИО" (далее "Заемщик") был заключен Кредитный договор N КД2011\2, к которому были заключены 5 дополнительных соглашений: N 1 от 16.12.2011., N 2 от 09.04.2012., N 3 от 17.04.2012., N 4 от 20.07.2012. и N 5 от 31.07.2012.

Согласно условиям Кредитного договора с учетом указанных дополнительных соглашений Банк должен предоставить Заемщику кредит в сумме 175 000 000 руб. на закупку отечественного сельскохозяйственного сырья у сельскохозяйственных товаропроизводителей.

В целях обеспечения исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору был заключен договор о залоге N ДЗИ 2011\2 от 09.03.2011256 Согласно условиям Договора о залоге в залог Истцу передано имущество, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Д", заложенное по договору залога NДЗН 2011/2 от 09.03.2011 г. а именно:

1. наименование, марка/Модель: СТП-10,0/4000(701), заводской N б/н, год выпуска 2009 г., страна производитель - Россия, остаточная стоимость на 01.01.2011 г. 17 260,29 руб., залоговая стоимость 8 630,15 руб.

2. наименование, марка/Модель: СТП-10,0/4000(701), заводской N б/н, год выпуска 2009 г., страна производитель - Россия, остаточная оимость на 01.01.2011 г. 17 260,29 руб., залоговая стоимость 8 630,15 руб.

3. наименование, марка/Модель: СТП-5,0/4000(697), заводской N б/н, год выпуска 2009 г., страна производитель - Россия, остаточная стоимость на 01.01.2011 г. 23 331,80 руб., залоговая стоимость 11 665,90 руб.

4. наименование, марка/Модель: СТП-5,0/4000(697), заводской N б/н, год выпуска 2009 г., страна производитель - Россия, остаточная стоимость на 01.01.2011 г. 23 331,80 руб., залоговая стоимость 11 665,90 руб.

5. наименование, марка/Модель: СТП-10,0/4000(704), заводской N б/н, год выпуска 2009 г., страна производитель - Россия, остаточная стоимость на 01.01.2011 г. 32 155,40 руб., залоговая стоимость 16 077,70 руб.

6. наименование, марка/Модель: СТП-10,0/4000(704), заводской N б/н, год выпуска 2009 г., страна производитель - Россия, остаточная стоимость на 01.01.2011 г. 32 155,40 руб., залоговая стоимость 16 077,70 руб.

7. наименование, марка/Модель: СТП-10,0/2000(703), заводской N б/н, год выпуска 2009 г., страна производитель - Россия, остаточная стоимость на 01.01.2011 г. 21 611,80 руб., залоговая стоимость 10 805,90 руб.

8. наименование, марка/Модель: СТП-10,0/2000(703), заводской N б/н, год выпуска 2009 г., страна производитель - Россия, остаточная стоимость на 01.01.2011 г. 21 611,80 руб., залоговая стоимость 10 805,90 руб.

Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя.

В соответствии со ст. 337 ГК РФ залог обеспечивает требование в том объеме, который оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму и уплатить проценты на нее.

Таким образом, на основании изложенного, в настоящее время у Истца возникло право требовать досрочного погашения ранее выданного кредита вместе с начисленными, но неуплаченными процентами, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по Кредитному договору.

23.09.2013. по делу N А14-9240X2013 принято решение о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Маслопродукт-БИО", открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим назначен Гриченко Эдуард Константинович.

Из разделительного баланса ООО "Десвио" следует, что все указанное выше имущество (за исключением оборудования, перечисленного под N N 31-38, которое в разделительном балансе не упоминается) было передано в результате реорганизации ООО "Десвио" в пользу ООО "Вектор-Д".

Довод апелляционной жалобы о том, что правопреемником ООО "Десвио" является также ООО "Сельхозтехника" не принимается апелляционным судом. ООО "Сельхозтехника" является солидарным ответчиком по настоящему спору.

Довод апелляционной жалобы о том, что из имеющихся в материалах дела доказательств невозможно установить фактическую передачу ООО "Вектор-Д" спорного имущества апелляционным судом отклоняется в связи с несостоятельностью. Из разделительного баланса следует, что имущество передано в процессе реорганизации ООО "Вектор-Д". Процедура реорганизации и разделительный баланс не оспорены, уточнений к разделительному балансу не представлено, что свидетельствует о достоверности разделительного баланса.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. При этом представленные в суд доказательства должны соответствовать требованиям, предъявляемым к ним статьей 71 АПК РФ.

Довод апелляционной жалобы о возможном преюдициальном значении спора по делу N А40-165458/2013, рассматриваемом в Арбитражном суде города Москвы также не обоснован ответчиком документально.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что передача всего имущества, являющегося предметом залога по Договору залога N ДЗИ 2011/2 от 09.03.2011., от ООО "Десвио" в пользу ООО "Вектор-Д" подтверждается актами о приеме-передаче объекта основных средств формы N ОС-1 и накладной формы N М-15. Инвентарная книга формы N ОС-66 подтверждает постановку на бухучет ООО "Вектор-Д" переданного имущества.

В связи с этим ООО "Вектор-Д" является в настоящее время залогодателем по Договору залога N ДЗИ 2011\2 от 09.03.2011.

Довод апелляционной жалобы о том, что правопреемником ООО "Десвио" является также ООО "Сельхозтехника" не принимается апелляционным судом.

Согласно ст. 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа. Ст. 819 п.1 ГК РФ предусматривает, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с п.2 ст.811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Таким образом, сумма задолженности по Кредитному договору N КД2011/2 от 09.03.2011 г. составляет 129 280 930 рублей 37 коп., из которых: 122 906 250 рублей 00 коп. основной долг, 1 737 169 рублей 52 коп. проценты по Кредиту, 4 637 510 рублей 85 коп. неустойка по долгу и по процентам.

В соответствии с разъяснениями п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" ООО "Вектор-Д" и ООО "Сельхозтехника" отвечают по Договору поручительства N ДПЮЛ2011\2\2 от 09.03.2011. перед АКБ "НРБанк" (ОАО) солидарно.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком доказательства своевременной оплаты задолженности не представлены, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу в обоснованности и подлежащим удовлетворению требований истца о солидарном взыскании задолженности по Кредитному договору N КД2011/2 от 09.03.2011 г. в размере 129 280 930 рублей 37 коп., из которых: 122 906 250 рублей 00 коп. основной долг, 1 737 169 рублей 52 коп. проценты по Кредиту, 4 637 510 рублей 85 коп. неустойка по долгу и по процентам и обращении взыскания на имущество, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор-Д", заложенное по договору залога N ДЗН 2011/2 от 09.03.2011 г. путем продажи с открытых публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества 94 359 рублей 30 коп.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "24" февраля 2014 г. по делу N А40-95063/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов А.М. Елоев