Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 г. N 09АП-16988/14

г. Москва

27 мая 2014 г.

Дело N А40-99339/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Банина И.Н., Сазоновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем Богдановым Д.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Краевого государственного унитарного предприятия "Хабаровские Авиалинии"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2014 г.

по делу N А40-99339/13,

принятое судьей Зотовой Е.А. (шифр судьи 64-888)

по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)" (ОГРН 1027714007089)

к Краевому Государственному Унитарному предприятию "Хабаровские Авиалинии" (ОГРН 1032700112422)

о взыскании долга и неустойки (пени)

по встречному иску о признании ничтожным договора об оказании услуг от 01.05.2012 г. N 42135/3

при участии в судебном заседании:

от истца: Макарова Е.А., по доверенности от 14.03.2014;

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФГУП "Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о взыскании с КГУП "Хабаровские Авиалинии" задолженности по оплате стоимости оказанных по договору N 42135/3 от 01.05.2012 года услуг в сумме 8 127 951 руб. 13 коп., а также неустойки за просрочку исполнения обязательства в сумме 510 826 руб. 08 коп.

КГУП "Хабаровские Авиалинии" предъявило встречный иск о признании ничтожным договора об оказании услуг N 42135/3 от 01.05.2012 года.

Решением суда от 28.02.2014 года первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

КГУП "Хабаровские Авиалинии" не согласилось с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить, указав на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, выслушав объяснение представителя истца, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 01.05.2012 года между ФГУП "Администрация гражданских аэропортов (аэродромов)" и КГУП "Хабаровские Авиалинии" (оператор) заключен договор об оказании услуг N 42135/3, предметом которого является оказание в аэропорту Николаевск-на-Амуре авиационных услуг по взлет-посадке, стоянке воздушных судов на базе имущества сторон, необходимого для осуществления оператором аэропортовой деятельности, с целью получения выручки.

Стоимость услуг истца составляет 625 227 руб. 01 коп. в месяц, в т.ч. НДС (пункт 3.1 договора).

По условиям пункта 3.4 договора, оплата услуг истца производится ежемесячно, не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем.

В соответствии со ст.ст.779,781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

В обоснование заявленных требований, истец по первоначальному иску ссылается на оказание предусмотренных условиями договора услуг, что подтверждается односторонними актами об оказании услуг N 360 от 30.04.2013 года, N 266 от 31.03.2013 года, N 164 от 28.02.2013 года, N 65 от 31.01.2013 года, N 1062 от 31.12.2012 года, N 828 от 31.10.2012 года, N 706 от 30.09.2012 года, N 598 от 31.08.2012 года, N 526 от 31.07.2012 года, N 525 от 08.08.2012 года, и наличие задолженности по оплате услуг в сумме 8 127 951 руб. 13 коп..

Поскольку со стороны ответчика не представлены доказательства по оплате услуг и мотивированного отказа от подписания актов об оказании услуг не направлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании документально подтвержденной задолженности, а также пени, предусмотренной условиями пункта 4.2 договора за период с 11.08.2012 года по 11.07.2013 года в сумме 510 826 руб. 08 коп..

В обоснование встречного иска о признании спорного договора ничтожным, истец ссылается на неисполнение ответчиком условий подраздела 2.2 договора. В подтверждение представлены акты осмотра состояния аэродрома Николаевска-на-Амуре от 16.05.2012 года, от 26.09.2012 года, от 08.05.2013 года с указанием на наличие дефектов покрытия аэродрома, летной полосы и иные повреждения имущества и оборудования аэродрома, а также инвентаризационная карточка. Однако указанные документы не свидетельствуют о нарушении истцом своих обязательств по договору и не оказании обусловленных договором услуг.

В соответствии с п.9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав, при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ним имуществом.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2,4,5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В суде первой инстанции ответчиком по встречном иску заявлено о применении срока исковой давности к требованиям истца о признании ничтожным спорного договора.

В силу пункта 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, истцу по встречному иску было известно о заключенном договоре из письма ответчика от 25.09.2012 года исх.N 2311-1, требование о признании ничтожным спорного договора предъявлено в суд 30.09.2013 года, то есть по истечении года, с момента, когда должно было узнать о нарушении своего права, что в данном случае является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного требования.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика по первоначальному иску о подписании спорного договора неуполномоченным лицом, поскольку в соответствии с пунктом 6.7 Устава КГУП "Хабаровские Авиалинии", генеральный директор действует без доверенности от имени предприятия, а также совершает сделки от имени предприятия.

Доказательств того, что спорный договор подписан неустановленным лицом со стороны КГУП "Хабаровские Авиалинии" не представлено и судом в ходе судебного разбирательства не добыто.

В соответствии со ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" для государственных и муниципальных унитарных предприятий крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения таким предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% его уставного фонда или более, чем в 50 тыс. раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого указанным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Отклоняя довод ответчика по первоначальному иску, суд первой инстанции обоснованно указал, что условиями спорной сделки твердая цена не предусмотрена, и сделать вывод о соответствии критериям крупной сделки, установленным Федеральным законом от 14.11.2002 года N 161-ФЗ и Уставом ответчика, не представляется возможным.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и ответчиком по первоначальному иску не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, поскольку данное решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 28.02.2014 г. по делу N А40- 99339/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Краевого государственного унитарного предприятия "Хабаровские Авиалинии" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

И.Н.Банин Е.А.Сазонова