Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2014 г. N 09АП-14126/14

г. Москва

29 мая 2014 г.

Дело N А40-134307/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2014 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Смирнова О.В., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Чебоксарский завод промышленного литья"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2014 г. по делу N А40-134307/2013, принятое судьей Головкиной О.Г.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "КИТАС" (ОГРН 1097746852675) к Открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод промышленных тракторов" (ОГРН 1022100971144), Открытому акционерному обществу "Чебоксарский агрегатный завод" (ОГРН 1022100968010), Обществу с ограниченной ответственностью "Промтрактор-Финанс" (ОГРН 1047796769855) и Обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" (ОГРН 1022100966997)

о взыскании стоимости облигаций и выплате купонного дохода

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Никулин А.А. по доверенности от 25.03.2014 N 1;

от ответчиков - от ОАО Чебоксарский завод промышленных тракторов", ООО "Промтрактор-Финанс" ООО "Чебоксарский завод промышленного литья" - не явились, извещены; от ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" - Кочетов К.А. по доверенности от 12.02.2014 N 293;

УСТАНОВИЛ:

ООО "КИТАС" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к вышеуказанным ответчикам, в котором просило взыскать солидарно 1 980 000 руб. - долг по уплате номинальной стоимости облигаций, 111 078 руб. - сумму накопленного купонного дохода за 10 купонный период и 27 314 руб. 71 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2014 г. исковые требования удовлетворены полны в части. С ответчиков в пользу истца солидарно взысканы: 1 980 000 руб. - долг по уплате номинальной стоимости облигаций, 111 078 руб. - сумма купонного дохода за 10 купонный период и 24 956 руб. 25 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, в остальной части взыскания процентов отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Чебоксарский завод промышленного литья" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и в иске отказать.

В судебном заседании апелляционной инстанции от представителей истца и ОАО "Чебоксарский агрегатный завод" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного 27.05.2014 г. между сторонами, по условиям которого:

"Общество с ограниченной ответственностью "КИТАС" в лице Генерального директора Ананьева Кирилла Сергеевича (адрес - 115407, г. Москва, Кленовый б-р, 26, 33, ОГРН - 1097746852675, ИНН -7725684921), именуемое далее - Истец, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью "Промтрактор-Финанс" в лице представителя по доверенности от 25.09.2013 года Карапетяна Геворга Гагиковича, выданное за подписью Генерального директора Шиловой Елены Геннадьевны (адрес - 121099, г. Москва, Новинский б-р, 11, ОГРН 1047796769855, ИНН 7704534210), именуемое далее - Ответчик 1, со второй стороны,

Открытое акционерное общество "Чебоксарский завод промышленных тракторов" в лице представителя по доверенности N 730 от 12.10.2013 года Иващенко Виктора Петровича, выданная за подписью Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" Болотина Михаила Григорьевича (адрес -428027, Чувашская Респ, Чебоксары г, Хузангая ул, 26, Б, ОГРН 1022100971144, ИНН 2126003074), именуемое далее - Ответчик 2, с третьей стороны,

Открытое акционерное общество "Чебоксарский агрегатный завод" в лице представителя по доверенности N 293 от 12.02.2014 года Кочетова Константина Александровича, выданная за подписью Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" Болотина Михаила Григорьевича (адрес - 428022, Чувашская Республика - Чувашия, Чебоксары Город, Мира Проспект, 1, ОГРН 1022100968010, ИНН 2126001687), именуемое далее - Ответчик 3, с четвертой стороны,

Общество с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" в лице представителя по доверенности N 733 от 16.10.2013 Тараненко Александра Сергеевича, выданная за подписью Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления "Концерн "Тракторные заводы" Болотина Михаила Григорьевича (адрес -428000, Чувашская Респ, Чебоксары г, Тракторостроителей пр-кт, 101, ОГРН 1022100966997, ИНН 2127318422), именуемое далее - Ответчик 4, с пятой стороны,

вместе Истец и Ответчик 1, Ответчик 2, Ответчик 3, Ответчик 4 именуются Стороны, вместе Ответчик 1, Ответчик 2, Ответчик 3, Ответчик 4 именуются Ответчики

руководствуясь статьями 138-142 АПК РФ, в рамках арбитражного дела А40-134307/2013 стороны решили окончить спор, заключив мировое соглашение на следующих условиях:

1) Требования заявлены в рамках неисполнения Ответчиками своих обязательств, вытекающих из Решения о выпуске ценных бумаг, зарегистрированном 19 июня 2008 года Федеральной службой по финансовым рынкам, государственный регистрационный номер 4-03-36089-R и Проспекта ценных бумаг, утвержденного 28 апреля 2008 года, зарегистрированного ФСФР России 19 июня 2008 года.

2) Ответчики признают, что Истец является владельцем неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 03 Ответчика 1 (государственный регистрационный номер выпуска 4-03-36089-R от 19.06.2008 года, в количестве 1980 (Одна тысяча девятьсот восемьдесят штук) номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей за штуку.

3) Ответчики солидарно выплачивают Истцу сумму в размере 2 091 078 (Два миллиона девяносто одна тысяча семьдесят восемь) рублей 00 копеек в следующем порядке:

-сумму в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек - не позднее 11 июня 2014 года;

-сумму в размере 630 360 (Шестьсот тридцать тысяч триста шестьдесят) рублей 00 копеек - не позднее 5 июля 2014 года;

-сумму в размере 630 359 (Шестьсот тридцать тысяч триста пятьдесят девять) рублей 00 копеек - не позднее 5 августа 2014 года;

-сумму в размере 630 359 (Шестьсот тридцать тысяч триста пятьдесят девять) рублей 00 копеек - не позднее 5 сентября 2014 года.

Ответчики перечисляют указанную сумму на следующий расчетный счет Истца:

ООО "КИТАС" ИНН 7725684921 КПП 772501001 р/с 40702810800110002592 в ОАО "Банк Москвы" к/с 30101810500000000219 БИК 044525219

В случае нарушения Ответчиками условий настоящего Мирового соглашения в части суммы и срока (пункт 3.1. настоящего Мирового соглашения) уплаты денежных средств, Истец будет вправе взыскать с Ответчиков в полном объеме суммы, заявленные в исковом заявлении, с отнесением всех судебных издержек на счет Ответчиков.

4) При условии точного и своевременного исполнения Ответчиками своих обязательств, вытекающих из настоящего Мирового соглашения, Истец отказывается от всех иных требований к Ответчикам, в том числе, но не ограничиваясь, процентов за пользование денежными средствами, судебных расходов, расходов на представителей и купонного дохода.

5) Понесенные Сторонами расходы на оплату государственной пошлины относятся к расходам понесшей их Стороны.

6) Настоящим Стороны подтверждают, что отказываются от каких-либо претензий/требований друг к другу в дальнейшем, в том числе, но не ограничиваясь: от суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, по возмещению судебных расходов по оплате услуг представителей/адвокатов и любых иных расходов сторон, от любых иных имущественных требований, связанных прямо и/или косвенно с настоящим делом. Стороны просят суд, утвердить мировое соглашение, производство по делу N А40-134307/2013 прекратить. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, Сторонам разъяснены и понятны.

7) Стороны гарантируют, что заключение настоящего соглашения не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

8) При надлежащем исполнении Ответчиками обязанности по оплате, Истец обязуется в совершить все необходимые действия для перевода облигаций на счет депо Эмитента.

9) Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его судом.

10) Настоящее мировое соглашение составлено в шести экземплярах, по одному экземпляру для каждой из сторон, а также один экземпляр для суда.

Подписи сторон."

Также суду передано ходатайство, что остальные ответчики, также поддерживают заявленное ходатайство и просят утвердить мировое соглашение.

Из материалов дела следует, что у представителей сторон имеются полномочия на утверждение мирового соглашения.

Сторонам последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснены и понятны.

Согласно ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. В соответствии с ч. 3 настоящей статьи, мировое соглашение не может нарушать интересы третьих лиц и противоречить закону.

Изучив материалы дела, заслушав мнения сторон, проверив заключенное мировое соглашение на предмет соответствия требованиям статей 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оценив все это в совокупности, судебная коллегия приходит к выводу, что настоящее мировое соглашение не нарушает права других лиц, а также соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Госпошлина за подачу иска и жалобы подлежит распределению в соответствии со статьёй 141 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь гл. 15, ст.ст. 150, 266-268, п. 3 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.02.2014 г. по делу N А40-134307/2013 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 27.05.2014 г. в согласованной сторонами редакции, а именно:

-сумму в размере 200 000 (Двести тысяч) рублей 00 копеек - не позднее 11 июня 2014 года;

-сумму в размере 630 360 (Шестьсот тридцать тысяч триста шестьдесят) рублей 00 копеек - не позднее 5 июля 2014 года;

Ответчики перечисляют указанную сумму на следующий расчетный счет Истца:

ООО "КИТАС" ИНН 7725684921 КПП 772501001 р/с 40702810800110002592 в ОАО "Банк Москвы" к/с 30101810500000000219 БИК 044525219

5)Понесенные Сторонами расходы на оплату государственной пошлины относятся к расходам понесшей их Стороны.

9) Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его судом.

Подписи сторон."

Производство по настоящему делу прекратить.

Государственную пошлину распределить в порядке статьи 141 АПК РФ.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "КИТАС" (ОГРН 1097746852675) из средств федерального бюджета 16 795 (шестнадцать тысяч семьсот девяносто пять) руб. 98 коп. - половину государственной пошлины, уплаченной при подаче иска по платежному поручению N 49 от 19.09.2013 г.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" (ОГРН 1022100966997) из средств федерального бюджета 2 000 (две тысячи) руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 999 от 13.02.2014 г.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

О.В.Смирнов
А.М. Елоев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.