Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 г. N 17АП-14149/12

г. Пермь

21 мая 2014 г.

Дело N А60-35595/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сыстеровой Л.Л.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Модуль-ЭК" (ОГРН 1086674010070, ИНН 6674300065)

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2014 года

по делу N А60-35595/2012

об отказе в процессуальном правопреемстве,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску ООО "Универсам N 5" (ОГРН 1026602969030, ИНН 6659000420)

к Петровой Наталье Анатольевне

о взыскании неосновательного обогащения,

установил:

ООО "Универсам N 5" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Петровой Наталье Анатольевне о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 250 000 руб. в связи с необоснованной выплатой ответчику действительной стоимости его доли при выходе из общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2012 в иске отказано полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2012 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

02.08.2013 ООО "Модуль-ЭК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 20.02.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Модуль-ЭК" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявление. В качестве доводов апелляционной ООО "Модуль-ЭК" указывает, что для должника Петровой Н.А. не имеет значения кому производить расчет, ее права переуступкой долга не затрагиваются. Кроме того, заявитель жалобы подтверждает факт заключения спорного договора уступки требования тем, что данная операция была отражена в бухгалтерском балансе за 2012 год.

Ответчик в отзыве, а также в дополнениях к отзыву на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы.

Истец также представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал заявленные в ней доводы, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Кроме того, истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

Ходатайство судом рассмотрено в порядке ст.159 АПК РФ и удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Петрова Наталья Анатольевна являлась участником ООО "Универсам N 5" с номинальной стоимостью доли 2 721 руб. 90 коп. После того, как 28.09.2010 ею было подано заявление о выходе из ООО "Универсам N 5" и о выплате действительной стоимости доли, ООО "Универсам N 5" выплатило действительную стоимость доли в размере 1 250 000 руб.

Полагая данную выплату незаконной, ООО "Универсам N 5" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2012 в иске отказано полностью. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2012 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

02.08.2013 ООО "Модуль-ЭК" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия материально-правового отношения, которое явилось бы основанием для процессуальной замены.

Исследовав материалы дела, доводы истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В силу ст.48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В ст.8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров, а также сделок, не противоречащих закону.

В силу п.1 ст.422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п.1 ст.382 ГК РФ).

Согласно ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п.1 ст.388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

К заявлению о процессуальном правопреемстве приложен договор N Ц-21/6 переуступки прав требования (цессия) от 11.09.2012, согласно которому ООО "Универсам N 5" (цедент) уступает, а ООО "Модуль-ЭК" (цессионарий) принимает права (требования) неосновательного обогащения (до фактического получения в полном объеме) к должнику Петровой Наталье Анатольевне (выплата действительной стоимости доли ООО "Универсам N 5") - денежную сумму в размере 1 250 000 руб.

В ходе разбирательства в суде первой инстанции была проведена физико-химическая экспертиза по установлению даты заключения договора N Ц-21/6 переуступки права требования (цессия) от 11.09.2012, перед экспертами были поставлены следующие вопросы: соответствует ли время выполнения машинописного текста, рукописных подписей дате, указанной в договоре NЦ-21/6 от 11.09.2012 года, и если не соответствует, то в какой период времени выполнены машинописный текст и подписи; имеются ли признаки искусственного старения договора NЦ-21/6 от 11.09.2012.

В заключении экспертов N 1304 от 17.01.2014 говорится, что установить период выполнения печатного текста договора не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части. При этом, подписи от имени Половникова А.В. и Новиковой С.Н. на договоре выполнены не ранее мая 2013 года и, в этой связи, не соответствуют указанной на договоре дате "11 сентября 2012 года", при условии хранения документа при обычной комнатной температуре и влажности. Признаков искусственного старения исследуемого документа экспертами обнаружено не было.

Оценив указанное заключение эксперта в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фальсификация спорного договора заключается в попытке создать ложное представление о дате его заключения.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих правопреемство в материальном правоотношении ООО "Модуль-ЭК" в порядке ст.65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах, оснований для процессуального правопреемства не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что для должника Петровой Н.А. не имеет значения кому производить расчет, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельный, поскольку любая уступка прав влечет изменение положения должника и должна соответствовать законодательству.

То обстоятельство, что спорный договор был отражен в бухгалтерском балансе за 2012 год, не подтверждается соответствующими доказательствами, таким образом, наличие воли и волеизъявления ООО "Модуль-ЭК" и ООО "Универсам N 5" на заключение договора от N Ц-21/6 переуступки прав требования (цессия) от 11.09.2012 не следует из материалов дела.

Таким образом, судом первой инстанции не допущено нарушений в применении норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со ст.333.21 НК РФ, уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве нее предусмотрена.

Руководствуясь статьями 184, 188, 258, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2014 года по делу N А60-35595/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева