Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 г. N 06АП-2353/14

г. Хабаровск

27 мая 2014 г.

Дело N А16-1024/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Албузовой Э.С.,

при участии в заседании:

от ООО "АХ "БМК": Букринский П.М. - директор;

от ОАО "Россельхозбанк": представитель не явился, уведомлен надлежащим образом;

от ООО "Тактика": Григорцовский А.В. - директор,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

на определение от 31.03.2014

Арбитражного суда Еврейской автономной области,

принятое судьей Столбовой С.К.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат"

о процессуальном правопреемстве

по делу N А16-1024/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат"

к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк"

о признании недействительным в части договора от 01.12.2010 N 102900/0030 об открытии кредитной линии, и взыскании 243 682,81 рублей

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Тактика",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Биробиджанский мясокомбинат" (ОГРН 1037900043862, место нахождения: г. Биробиджан) (далее - ООО "АХ "БМК") обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, место нахождения филиала: г Биробиджан) (далее - ОАО "Россельхозбанк") с иском о признании недействительным в части договора от 01.12.2010 N 102900/0030 об открытии кредитной линии, взыскании 243 682,81 рублей.

Решением от 06.11.2013 иск удовлетворен частично: подпункт 1.3.1 пункта 1.3 кредитного договора от 01.12.2010 N 102900/0030 признан недействительным в силу его ничтожности. Этим же решением с ОАО "Россельхозбанк" в пользу ООО "АХ БМК" взыскано 122 553,59 рублей, в том числе 99 792 рублей - неосновательного обогащения, 22 761,59 рублей - процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, указанным решением, с учетом определения об исправлении описки от 08.11.2013, с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 741,39 рублей.

Во исполнение принятого решения арбитражным судом 27.01.2014 выдан исполнительный лист (бланк серии АС N 005486613).

На основании заявления взыскателя об исправлении описки в исполнительном листе арбитражным судом 14.03.2014 выдан новый исполнительный лист (бланк серии АС N 006122466).

В рамках указанного дела ООО "АХ "БМК" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве истца на общество с ограниченной ответственностью "Тактика" (ОГРН 1117901001130), которому истец уступил права требования к Банку по договору от 30.01.2014.

Определением от 31.03.2014 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии АС N 006122466 по делу N А16-1024/2013 с ООО "АХ "БМК" на ООО "Тактика".

Не согласившись с судебным актом, ОАО "Россельхозбанк" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принятое определение отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы указано на то, что Банк при заключении истцом договора уступки не давал своего согласия на замену части прав и обязанностей заемщика третьему лицу.

Ссылается на то, что до обращения истца в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "АХ "БМК" не уведомило Банк о заключении договора уступки права требования.

Заявителем указано, что, поскольку кредитный договор заключен с ООО "АХ "БМК" с учетом характеристик общества, личность кредитора (ООО "АХ "БМК") имеет для должника (Банка) существенное значение, в связи с чем на основании части 2 статьи 388 ГК РФ уступка права требования по обязательству не допускается без согласия должника.

Кроме того, полагает, что договор уступки является неподписанным, поскольку в преамбуле договора в качестве его сторон указаны юридические лица, а подписан договор физическими лицами без указания их должностного положения, наименований сторон и удостоверения подписей печатями.

Отзыв в материалы дела не представлен.

В судебном заседании представители истца и заинтересованного лица с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили оспариваемое определение оставить без изменения.

Ответчик, извещенный в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание своего представителя не направил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого определения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 06.11.2013 с ОАО "Россельхозбанк" в пользу ООО "АХ БМК" взыскано 122 553,59 рублей, в том числе 99 792 рублей - неосновательного обогащения, 22 761,59 рублей - процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, указанным решением, с учетом определения об исправлении описки от 08.11.2013, с ответчика в пользу истца взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 741,39 рублей.

На основании принятого решения арбитражным судом 27.01.2014 выдан исполнительный лист (бланк серии АС N 005486613).

По заявлению взыскателя об исправлении описки в исполнительном листе, арбитражным судом 14.03.2014 выдан новый исполнительный лист (бланк серии АС N 006122466).

30.01.2014 между ООО "АХ "БМК" (цедент") и ООО "Тактика" (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) с дополнительным соглашением от 17.03.2014, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования, взыскания и получения с ОАО "Россельхозбанк" денежных средств в размере 122 553,59 рублей, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 4 741,39 рублей по исполнительному листу серии АС N 006122466 Арбитражного суда Еврейской автономной области по делу N А16-1024/2013, в счет частичного погашения задолженности ООО "АХ "БМК" перед ООО "Тактика" по договору оказания юридических услуг от 10.01.2013.

Договор уступки, соглашение о внесении изменений в договор удостоверены нотариусом Биробиджанского районного нотариального округа Гузман Н.В. и зарегистрированы в реестре за N N 503, 2688 соответственно.

Уведомление от 17.02.2014 о состоявшейся уступке права получено ОАО "Россельхозбанк" 17.02.2014, о чем имеется отметка Банка о получении на уведомлении (т.2 л.д.3).

Согласно общему правилу, закрепленному пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами (договоров), а также из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, замена стороны на основании заключенного договора цессии возможна по прямому указанию закона.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что препятствия для осуществления процессуального правопреемства отсутствуют, в связи с чем произвел замену взыскателя ООО "АХ "БМК" на правопреемника ООО "Тактика".

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу положений статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Таким образом, для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив договор уступки права требования от 20.01.2014, соглашение о внесении изменений в договор от 17.03.2014, с точки зрения законности совершенной сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соответствии совершенной уступки права требования правилам, установленным главой 24 ГК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на не подписание договора сторонами апелляционным судом отклоняется как противоречащая материалам дела, поскольку спорный договор уступки, соглашение к нему содержат подписи сторон договора, и удостоверены нотариусом Биробиджанского районного нотариального округа. В связи с изложенным, совершение подписи на договоре и соглашении директором ООО "АХ "БМК"" Букринским П.М. и директором ООО "Тактика" Григорцовским А.В. от имени представляемых ими обществ сомнений у апелляционного суда не вызывает.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец не уведомил Банк о заключении договора уступки права требования, также опровергается материалами дела, а именно: представленным в материалы дела уведомлением с отметкой Банка о получении указанного уведомления 17.02.2014.

Кроме того, исходя из положений пункта 3 статьи 382 ГК РФ, отсутствие уведомления должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу связано с риском наступления неблагоприятных последствий для нового кредитора, в связи с исполнением должником обязательств первоначальному кредитору.

Таким образом, данное обстоятельство не может быть основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Довод апелляционной жалобы о том, что в данном случае личность кредитора имеет для Банка существенное значение, апелляционным судом отклоняется на основании следующего.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Условиями договора об открытии кредитной линии от 01.12.2010 N 102900/0030 предусмотрен запрет заемщику уступать третьему лицу свое право на получение кредита по договору (пункт 6.1 договора).

Между тем, запрет на передачу заемщиком прав в отношении обязательства Банка по возврату денежных средств, взысканных по решению суда, условия договора не содержат.

Доказательств того, что личность кредитора для Банка в спорных правоотношениях имеет существенное значение, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обязательство по возврату денежных средств, взысканных по решению суда, не является обязательством, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Замена кредитора не нарушает прав должника - Банка и не связана с обязательствами ООО "АХ БМК" по кредитному договору от 01.12.2010.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, тот факт, что общество имеет перед Банком задолженность по договору об открытии кредитной линии от 01.12.2010 N 102900/0030, в рассматриваемом случае не имеет правового значения. Задолженность по кредитному договору взыскана решением арбитражного суда в рамках иного дела, на имущество ООО "АХ "БМК" обращено взыскание, возбуждено исполнительное производство. Доказательств совершения Банком действий по зачету взаимных требований, равно как и ведения переговоров с обществом по данному вопросу, ответчиком в нарушении статьи 65 АПК РФ, не представлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого определения.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Исходя из изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21, не предусматривающего уплату государственной пошлины за подачу оспариваемого определения, статьи 333.40 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина в сумме 2 000 рублей подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 приостановлено исполнительное производство N 3192/14/07/79, возбужденное на основании исполнительного листа N А16-1024/2013 от 06.11.2013 (серия АС N 006122466) до окончания апелляционного производства.

В связи с вынесением судебного акта по апелляционной жалобе приостановление исполнительного производства подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 31.03.2014 по делу N А16-1024/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнительного производства N 3192/14/07/79, возбужденное на основании исполнительного листа N А16-1024/2013 от 06.11.2013 (серия АС N 006122466) отменить.

Возвратить открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7901025652) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей, излишне уплаченную платежным поручением от 08.04.2014 N 105186.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

В.Г. Дроздова И.В. Иноземцев