Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 г. N 13АП-8582/14

г. Санкт-Петербург

27 мая 2014 г.

Дело N А56-47737/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Бернат К.А.,

при участии:

от истца: Цветков А.В., доверенность от 24.07.2013;

от ответчиков: 1. не явился, извещен;

2. Бабенко С.А., доверенность от 20.08.2013 N 3;

от третьего лица: Иванов И.Б.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8582/2014) общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Информ энд Сервисес" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2014 по делу N А56-47737/2013 (судья Калинина Л.М.), принятое

по иску Плотникова Олега Юрьевича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Интеллект 4 Джи",

2) обществу с ограниченной ответственностью "Интеллект Информ энд Сервисес"

3-е лицо: Иванов Иван Борисович

о признании недействительным договора

установил:

Плотников Олег Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) договора возмездного оказания услуг от 15.08.2012 N 2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Интеллект Информ энд Сервисес" (далее - ООО "Интеллект Информ энд Сервисес") и обществом с ограниченной ответственностью "Интеллект 4 Джи" (далее - ООО "Интеллект 4 Джи") на основании статьи 45 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2014 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО "Интеллект Информ энд Сервисес" просит решение отменить. Податель жалобы считает решение суда незаконным и необоснованным.

Иванов Иван Борисович поддержал доводы апелляционной жалобы и дал пояснения по вопросу комплектации изделий.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2014 проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Интеллект Информ энд Сервисес" (исполнитель) и ООО "Интеллект 4 Джи" (заказчик) заключен договор от 15.08.2012 N 2 (далее - договор), в соответствии с которым исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по проектированию топливных модулей, их корпусной и электрической части с передачей готовых чертежей на производство, любые другие виды проектных работ по заявке заказчика, а заказчик оплатить работу в течение 5 дней с момента выставления счета. Договор от имени ООО "Интеллект 4 Джи" подписан заместителем генерального директора Ивановым И.Б., действующим на основании доверенности N 1 от 01 августа 2012 года. На момент заключения договора Иванов И.Б, являлся участником ООО "Интеллект Информ энд Сервисес", владеющим 25 % уставного капитала общества.

Между тем, собрание участников ООО "Интеллект Информ энд Сервисес" и ООО "Интеллект 4 Джи" по вопросу одобрения заключения договора, что обусловлено пунктом 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), не проводилось, в связи с чем истец, владеющий 50% уставного капитала ООО "Интеллект 4 Джи" и 25% уставного капитала ООО "Интеллект Информ энд Сервисес", обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда и отказал в иске ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 40) и применимыми к спорным отношениям с учетом абзаца 5 пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное. Истец не указал, какие конкретно его права и законные интересы нарушены совершенной сделкой.

Суд первой инстанции указал, что на момент совершения оспариваемой сделки Иванов И.Б. являлся одновременно заместителем генерального директора ООО "Интеллект 4 Джи" (заказчик), а также участником ООО "Интеллект Информ энд Сервисес", владеющим 25 % уставного капитала (исполнитель) и не мог не знать, что стоимость работ, указанных в договоре, превысило их фактическую себестоимость и оспоримая сделка является убыточной для истца. Однако себестоимость сделки установлена путем сравнения с аналогичными сделками, но с изделиями более дешевой комплектации. Себестоимость товара по оспариваемому договору не выяснена, ответчики утверждают, что по сделке убытков не имеют.

Плотников Олег Юрьевич не имеет права на оспаривание сделки, поэтому вопрос об оспоримости сделки поставлен им в связке с иным заявленным в иске основанием недействительности - злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) при совершении сделки Ивановым И.Б., который не имел полномочий на совершение сделки от имени общества.

Истец указал конкретное право, которым злоупотребил Иванов И.Б. - совершение сделки при отсутствии полномочий. В то же время, статья 183 ГК РФ предусматривает последствие заключения сделки неуполномоченным лицом - признание сделки заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, а не ее недействительность. Статьи 10 и 183 ГК РФ не корреспондируют друг другу по предмету правового регулирования, и каждая из них не может служить основанием к применению другой.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

Плотников О.Ю. не имел права участвовать в голосовании, его мнение не могло повлиять на одобрение сделки.

Совершение данной сделки не повлекло и не может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества Плотникову О.Ю.

Сделка одобрена решением общего собрания ООО "Интеллект Информ энд Сервисес" (протокол N 1/2013, л.д. 92).

Суд апелляционной инстанции согласился с доводом подателя жалобы о том, что целью настоящего иска является преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делам N А56-79390/2012 и N А56-40566/2013. Выводы суда первой инстанции противоречат выводам суда, содержащимся относительно сделки в судебных актах по делам N А56-79390/2012 и N А56-40566/2013.

Достаточные основания для признания недействительным (ничтожным) договора возмездного оказания услуг от 15.08.2012 N 2, между ООО "Интеллект Информ энд Сервисес" и ООО "Интеллект 4 Джи" отсутствуют.

В связи с удовлетворением жалобы на истца возлагаются судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2014 по делу N А56-47737/2013 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Плотникова Олега Юрьевича (дата рождения: 13.08.1969, место жительства: Санкт-Петербург, г.Колпино, ул. Веры Слуцкой 19, кв. 223) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интеллект Информ энд Сервисес" (ИНН 7805595794, ОГРН 1127847395653) 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова