Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2014 г. N 19АП-2052/14

г. Воронеж

29 мая 2014 г.

Дело N А36-4183/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "Липецк Коксохиммонтаж": Якуниной Н.В., представителя по доверенности N 12 от 01.11.2013,

от закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Котлоэнергоремонт": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "ПФК Лотос": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Интерком": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Якунина Владимира Федоровича: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2014 по делу N А36-4183/2013 (судья Богатов В.И.) по исковому заявлению закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ" (ОГРН 1027700036132, ИНН 7705014069) к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (ОГРН 1024840832675, ИНН 4823002096) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2012, при участии в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" (ОГРН 1094823003659, ИНН 4823036761), общества с ограниченной ответственностью "Котлоэнергоремонт" (ОГРН 1064823068331, ИНН 4811011480), общества с ограниченной ответственностью "ПФК Лотос" (ОГРН 1104823007233, ИНН 4823039297), общества с ограниченной ответственностью "Интерком", Якунина Владимира Федоровича,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "КОКСОХИММОНТАЖ" (далее - ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к закрытому акционерному обществу "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ЗАО "Липецк КХМ", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 23.10.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Липецк Коксохиммонтаж" (далее - ООО "ЛКХМ"), общество с ограниченной ответственностью "Котлоэнергоремонт" (далее - ООО "Котлоэнергоремонт"), общество с ограниченной ответственностью "ПФК Лотос" (далее - ООО "ПФК Лотос"), общество с ограниченной ответственностью "Интерком" (далее - ООО "Интерком"), Якунин Владимир Федорович (далее - Якунин В.Ф.).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2014, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" ссылается на то, что судом первой инстанции неверно истолкованы и применены нормы статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - ФЗ "О защите конкуренции"). Также заявитель апелляционной жалобы полагает неправомерным вывод арбитражного суда области об истечении срока исковой давности.

В настоящее судебное заседании суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Представитель ЗАО "Липецк КХМ" с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица явку представителей в настоящее судебное заседание также не обеспечили, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца и третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2014 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Липецк КХМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.1995 за основным государственным регистрационным номером 1024840832675.

ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" является учредителем и акционером ЗАО "Липецк КХМ", что подтверждается выпиской из реестра акционеров ответчика ЗАО "Липецк КХМ" от 19.05.2011, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ЗАО "Липецк КХМ".

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ", оформленном протоколом N 23/10/12 от 23.10.2012, приняты решения по одобрению следующих сделок с заинтересованностью, совершенных в период с 2009 по 2011 год, а именно:

1. договора купли-продажи от 30.04.2009 года между ЗАО "Липецк КХМ" и ООО "ЛКХМ";

2. приобретения ЗАО "Липецк КХМ" доли в уставном капитале ООО "ЛКХМ" в размере 24 % уставного капитала путем передачи имущества в уставный капитал 01.06.2010 года.

3. договора купли-продажи от 01.07.2010 года между ЗАО "Липецк КХМ" и ООО "ЛКХМ";

4. договора купли-продажи от 01.04.2011 года между ЗАО "Липецк КХМ" и ООО "ЛКХМ".

Участие в указанном собрании принимали акционеры ЗАО "Липецк КХМ", владеющие 598 обыкновенными акциями общества, что составляло 88,8% от общего количества обыкновенных акций общества.

Из указанного протокола также усматривается, что ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", владеющее 170 обыкновенных акций ЗАО "Липецк КХМ", голосовало против решений об одобрении указанных сделок с заинтересованностью.

Ссылаясь на то, что при принятии обжалуемых решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" были допущены нарушения законодательства, регулирующего порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

В рассматриваемом случае предметом иска ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" заявлено о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 23.10.2012 по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что при принятии оспариваемого решения по вопросу об одобрении сделок с заинтересованностью нарушены положения пункта 1 статьи 77 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах"), а именно, не определена рыночная стоимость имущества, передаваемого по сделкам с заинтересованностью. Кроме того, истец полагает, что одобрение сделок с заинтересованностью на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 23.10.2012 осуществлено также с нарушением положения пункта 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку ООО "Интерком" как заинтересованное лицо не могло принимать участие в голосовании по данным вопросам.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик указал на недоказанность аффилированности ООО "Интерком". Кроме того, ЗАО "Липецк КХМ" ссылается на то, что в рамках дела N А36-7257/2012, решение по которому вступило в законную силу, были исследованы аналогичные доводы истца, что истец избрал ненадлежащий способ защиты, а также на то, что истцом пропущен трехмесячный срок для обжалования решения общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1 000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Аналогичные положения предусмотрены уставом ЗАО "Липецк КХМ", утвержденным годовым общим собранием акционеров ЗАО "Липецк КХМ" на основании протокола N 1 от 30.04.2007.

Так, в пункте 15.5.23 устава ЗАО "Липецк КХМ" определено, что к компетенции общего собрания акционеров относится одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах".

В рассматриваемом споре наличие признака заинтересованности в сделках, одобренных на внеочередном общем собрании от 23.12.2012, сторонами не оспаривалось.

Как видно из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 23.10.2012 было произведено последующее одобрение сделок, совершенных в 2009-2011 годах, в связи с тем, что эти сделки имели признаки сделок с заинтересованностью.

Как следует из пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Из анализа вышеуказанных правовых позиций следует, что для положительного вывода о недействительности того или иного решения общего собрания акционеров необходимым является одновременное соблюдение не менее чем трех условий: а) несоответствие оспариваемого решения нормам права; б) нарушение таким решением прав и законных интересов акционера и в) неучастие последнего в голосовании или его голосование против принятия оспариваемого решения.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, из списка акционеров ЗАО "Липецк КХМ", зарегистрированных для участия во внеочередном общем собрании акционеров 23.10.2012, усматривается, что присутствовали 4 акционера с общим количеством обыкновенных (голосующих) акций 598 штук (88,8% от общего количества акций), в том числе истец с количеством обыкновенных (голосующих) акций - 170 штук, Мещеряков В.А. - 12 акций, Маркин А.П. - 61 акция, ООО "Интерком" - 355 акций.

В протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2012 отражено, что по вопросу повестки дня об одобрении сделок с заинтересованностью "за" проголосовало 367 голосов или 68,34% от принимавших в голосовании акционеров общества, "против" - 170 голосов (31,66%).

Указанные обстоятельства истцом не оспорены.

Лицо, заинтересованное в принятии данного решения - Маркин А.П. (61 акция), не голосовал при принятии спорного решения.

По мнению истца, ООО "Интерком" - акционер ЗАО "Липецк КХМ", принимавший участие в голосовании на собрании 23.10.2012, является в тоже время и аффилированным лицом по отношению к ООО "ЛКХМ" - другой стороне сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, от ООО "Интерком" при проведении годового общего собрания акционеров 23.10.2012 года принимал участие Якунин В.Ф. по доверенности от 03.09.2012 года.

Истец считает, что Якунин В.Ф. (в период с 18.07.2012 по 17.01.2013 года) входил в группу лиц ООО "Котлоэнегоремонт" по основанию, предусмотренному положениями пункта 2 части 1 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции", а ООО "Котлоэнергоремонт" (на 23.10.2012 года) входило в группу лиц ЗАО "Липецк КХМ" по основанию, предусмотренному положениями пункта 8 части 1 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции".

Якунин В.Ф. был назначен директором ООО "Котлоэнергоремонт" решением единственного участника от 18.07.2012 года и уволен с должности директора решением общего собрания участников от 17.01.2013 года.

Решением единственного участника ООО "Котлоэнергоремонт" от 20.08.2012 года ЗАО "Липецк КХМ" было принято в состав участников ООО "Котлоэнергоремонт".

ООО "ЛКХМ" (в период с 20.08.2012 года по настоящее время) входит в группу лиц ООО "Котлоэнергоремонт" по основанию, предусмотренному положениями пункта 1 части 1 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции" и таким образом ООО "ЛКХМ" (на 23.10.2012 года) входит в группу лиц ЗАО "Липецк КХМ" по основанию, предусмотренному пунктом 8 части 1 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции".

Таким образом, ООО "Интерком" (акционер ЗАО "Липецк КХМ") через представителя Якунина В.Ф., действующего от имени этого общества на внеочередном общем собрании акционеров по доверенности от 03.09.2012, по мнению истца, становится аффилированным лицом ООО "ЛКХМ" в соответствии пунктом 9 части 1 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции".

Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 9 части 1 статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

По настоящему спору арбитражный суд области, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, правомерно пришел к выводу, что в данном случае отсутствуют признаки аффилированности Якунина В.Ф. и ООО "Интерком" через представительство на основании выданной Якунину В.Ф. доверенности от 03.09.2012 года, поскольку представитель должен действовать не в своих интересах, а в интересах юридического лица, которое он представляет на общем собрании, и голосовать по вопросам повестки собрания дня так, как ему поручено этим юридическим лицом.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что в период совершения сделок (2009-2011 годы) Якунин В.Ф. и ООО "Интерком" являлись лицами, заинтересованными в одобряемых сделках, что они являлись выгодоприобретателями, представителями, сторонами или посредниками.

В связи с изложенным, арбитражный суд области правомерно отклонил довод истца о том, что ООО "Интерком" не имело права голоса на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 23.10.2012 года.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом трехмесячного срока на обжалование решений общего собрания акционеров ЗАО "Липецк КХМ" от 23.10.2012 года (пункт 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах"), поскольку об обстоятельствах, на которых ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ" основывает настоящий иск, ему стало известно 21.01.2013 при подаче иска в рамках дела N А36-509/2013.

При таких обстоятельствах, учитывая положения вышеуказанных норм права, а также представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца по заявленным им основаниям.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводящиеся к иной, чем у арбитражного суда, неверной трактовке законодательства, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом норм права.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2014 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ЗАО "КОКСОХИММОНТАЖ".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2014 по делу N А36-4183/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "КОКСОХИММОНТАЖ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова Е.В. Маховая