Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 г. N 04АП-1698/14

г. Чита

21 мая 2014 г.

Дело N А58-7666/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Гречаниченко,

судей Е.Н. Скажутиной, С.И. Юдина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Гамма-С" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 марта 2014 года по делу N А58-7666/2013 по иску закрытого акционерного общества "Гамма-С" к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Алдан", обществу с ограниченной ответственностью "Бовин" о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности сделки (суд первой инстанции: Немытышева Н.Д.);

при участии в судебном заседании:

от истца ЗАО "Гамма-С" (ОГРН 1033801428099; 664511, Иркутская обл, Иркутский р-н, Патроны п, Дачная ул, 3г/1): не явился, извещен;

от ответчиков ООО "СК "Алдан" (ОГРН 1041402054594; 677005, Якутск Город, Лермонтова Улица, 60, 1, 10): конкурсный управляющий Новиков М.В. (до перерыва);

от ООО "Бовин" (ОГРН 1101435009280; 677001, САХА /ЯКУТИЯ/ РЕСПУБЛИКА, ЯКУТСК ГОРОД, БЕСТУЖЕВА-МАРЛИНСКОГО УЛИЦА, 7, 5, 24): не явился, извещен;

установил:

закрытое акционерное общество "Гамма - С" (далее - истец, ЗАО "Гамма-С") обратилось в Арбитражный суд Республике Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью Судоходная компания "Алдан" (далее - ответчик, ООО "СК "Алдан"), обществу с ограниченной ответственностью "Бовин" (далее - ответчик, ООО "Бовин") о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 марта 2014 года в удовлетворении иска отказано. Кроме того, с ЗАО "Гамма-С" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 42 874,81 руб.

ЗАО "Гамма-С", не согласившись с решением суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на заинтересованность истца в оспаривании сделки, на несоответствие сделки статьям 410, 10 ГК РФ; на отсутствие в решении суда оценки наличия задолженности ООО "СК "Алдан" перед ООО "Бовин" по оспариваемому договору перевозки груза от 15.08.2012.

Стороны о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание представителя истца и ООО "Бовин" не явились.

До перерыва принимавший участие в судебном заседании конкурсный управляющий ООО "СК "Алдан" Новиков М.В. согласился с доводами апелляционной жалобы.

В судебном заседании 13 мая 2014 года были объявлены перерыв до 15 мая 2014 года и до 16 мая 2014 года до 14 часов 00 минут, объявления о перерывах размещены на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда, после перерыва участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Руководствуясь частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156 и статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-1038/2013 в отношении ООО "СК "Алдан" введена процедура наблюдения. Решением от 08 апреля 2014 года по указанному делу ООО "СК "Алдан" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 1 августа 2013 года в реестр требований кредиторов ООО "СК "Алдан" включено требование ОАО "Киренская РЭБ флота" в размере 7 895 648,30 руб.

Определением от 12 ноября 2013 года ОАО "Киренская РЭБ флота" заменено в реестре требований кредиторов на закрытое акционерное общество "Гамма-С".

Решением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 26 декабря 2012 года по делу N А58-6007/2012 удовлетворены требования ООО "СК "Алдан" о взыскании с Администрации муниципального образования "Намский улус" Республики Саха (Якутия) 3 174 962,45 руб. Решение вступило в законную силу.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 марта 2013 года по делу N А58-6007/2012 удовлетворено заявление ООО "Бовин" о замене взыскателя по делу с ООО "СК "Алдан" на ООО "Бовин". Основанием для процессуального правопреемства явился заключенный между названными организациями договор цессии от 06.12.2013, согласно которому право требования задолженности в сумме 3 174 962, 45 руб. по делу N А58-6007/2012 перешло от ООО "СК "Алдан" к ООО "Бовин" в счет погашения задолженности ООО "СК "Алдан" по договору перевозки N18/2012 от 15.08.2012.

Договор перевозки N 18/2012 от 15.08.2012 оспаривается истцом как кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Алдан".

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 9 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Истец, ссылаясь на статьи 10, 168 и 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает, что обязательство по перевозке груза реально не существовало, а ООО "СК "Алдан" действовало недобросовестно и неразумно, произведя отчуждение 3 174 962, 45 руб. за непродолжительное время до момента обращения в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Из представленного в материалы дела договора перевозки N 18/2012 от 15.08.2012, заключенного между ООО "Бовин" (перевозчик) и ООО "СК "Алдан" (заказчик), усматривается, что перевозчик обязуется оставить груз в пункт назначения и выдать его уполномоченному на получение груза представителю грузополучателя, а также оказать иные услуги, связанные с перевозкой груза, в соответствии с условиями договора и согласованными заявками заказчика, а заказчик - оказанные услуги оплатить.

Также представлен акт N 10 от 16.10.2012, подписанный перевозчиком и заказчиком об оказании услуг на перевозку грузов автомобильным транспортом на сумму 2 711 864, 41 руб.

Согласно статье 168 ГК РФ (в применимой к правоотношениям сторон редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ необходимо установление факта злоупотребления правом при заключении договора.

Суд, оценивая представленные договор перевозки и акт приемки услуг, не усматривает обстоятельств, на основании которых можно прийти к выводу о злоупотреблении сторонами договора правом при заключении договора. Документов, свидетельствующих о таких обстоятельствах, в материалы дела не представлено.

Истец ссылается на нарушение его прав как кредитора по делу о банкротстве ООО "СК "Алдан", указывая на неправомерное отчуждение должником суммы в размере 3 174 962, 45 руб.

Вместе с тем, договор цессии от 06.12.2013, на основании которого совершено правопреемство в деле N А58-6007/2012, является возмездным: передачей права требования задолженности в размере 3 174 962,45 руб. должник погасил свою задолженность перед ООО "Бовин", тем самым рассчитавшись с кредитором.

В отсутствие иных доказательств факт нарушения прав истца как кредитора ООО "СК "Алдан" признается неподтвержденным.

Истец не обосновал, в чем именно выражается недобросовестность сторон сделки по перевозке груза, не представил доказательств своих требований.

В материалах дела документов, свидетельствующих о нереальности сделки, неопровержимо подтверждающих факт злоупотребления правом, не имеется.

Соответственно, основания для признания указанной сделки не соответствующей требованиям закона у суда отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются по изложенным основаниям как не влияющие на законность и обоснованность решения суда по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что решением арбитражного суда по делу N А58-2235/2013 отказано в удовлетворении искового заявления ООО "Гамма-С" о признании спорного договора перевозки N 18/2012 от 15.08.2012 притворной (ничтожной) сделкой.

Документов, свидетельствующих об обращении конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки в порядке статей 61.2 или 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" после введения конкурсного производства, не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены судом правильно, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы остается на заявителе апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, судом не допущено.

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого решения.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 марта 2014 года по делу N А58-7666/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

С.И. Юдин Е.Н. Скажутина