Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2014 г. N 17АП-4718/14

г. Пермь

20 мая 2014 г.

Дело N А50-21309/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р.А.

судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сыстеровой Л.Л.,

при участии:

от истца, Чащина Андрея Владимировича, Русских Л.А., паспорт, доверенность от 18.10.2013;

от ответчика, ООО "Челси", Никонов Ю.Б., паспорт, доверенность от 12.09.2012, Никонова М.В., паспорт, доверенность от 12.09.2012,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Чащина Андрея Владимировича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 21 февраля 2014 года

по делу N А50-21309/2013,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по иску Чащина Андрея Владимировича

к ООО "Удмуртская деревообрабатывающая компания" (ОГРН 1101828000790, ИНН 1804009679), ООО "Челси" (ОГРН 1035901767417, ИНН 5920020092)

о признании сделки недействительной,

установил:

Чащин Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Удмуртская деревообрабатывающая компания", ООО "Челси" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества N 28/КП-13 от 28.02.2013, заключенного между ООО "УДК" и ООО "Челси", применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительной записи в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, соединенное переходом из плит БМЗ, кадастровый номер 59:12:0010419:66, и земельный участок, кадастровый номер 59-59-16/053/2006-371, по адресу: Пермский край, г.Чайковский, ул.Промышленная, 4 а также в виде обязания ООО "Челси" возвратить недвижимое имущество в виде объекта недвижимости - одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, соединенное переходом из плит БМЗ, кадастровый номер 59:12:0010419:66, и земельный участок, кадастровый номер 59-59- 16/053/2006-371, по адресу: Пермский край, г.Чайковский, ул.Промышленная, 4; обязания ООО "УДК" возвратить денежную сумму в размере 1 534 280 руб. 07 коп.

Впоследствии истец уточнил требования и просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества N 28/КП-13 от 28.02.2013, заключенный между ООО "УДК" и ООО "Челси"; применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать ООО "Челси" возвратить недвижимое имущество в виде объекта недвижимости - одноэтажного кирпичного здания цеха упрочнения и одноэтажного кирпичного здания цеха каркасов, соединенных переходом из плит БМЗ, общей площадью 765,4 кв.м, в том числе основной 758,4 кв.м, кадастровый номер объекта 59:09/1-000-000755-015, адрес объекта: Пермский край, г.Чайковский, ул.Промышленная, 4, и земельный участок, на котором расположено одноэтажное здание цеха упрочнения и одноэтажное кирпичное здание каркасов, соединенные переходом из плит БМЗ, ориентировочной площадью 2 506,0 кв.м; обязать ООО "УДК" возвратить денежную сумму в размере 1 534 280 руб. 07 коп. В части требований о признании недействительной записи в ЕГРП о государственной регистрации права собственности на одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, соединенное переходом из плит БМЗ, кадастровый номер 59:12:0010419:66, и земельный участок, кадастровый номер 59-59-16/053/2006-371, по адресу: Пермский край, г.Чайковский, ул. Промышленная, 4 истец от иска отказался.

Решением суда от 21.02.2014 отказано в удовлетворении иска в части требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 28/КП-13 от 28.02.2013, заключенного между ООО "Удмуртская деревообрабатывающая компания" (1101828000790, ИНН 1804009679) и ООО "Челси" (ОГРН 103590167417, ИНН5920020092), и применении последствий недействительности сделки. В оставшейся части требований производство по делу прекращено.

Истец с решением не согласился и обратился с жалобой, в которой просит арбитражный апелляционный суд его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Заявитель жалобы указывает, что пояснительная записка расчета договорной цены реализации объектов недвижимости не свидетельствует об одобрении оспариваемого договора купли-продажи от 28.02.2013, поскольку составлена по состоянию на 01.09.2011 в целях реализации объектов недвижимости ООО "Бурводстройсервиса". Указанная записка не содержит фамилии Чащина А.В.

Полагает, что сделка является для общества крупной, при этом при определении стоимости отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета следует вычитать долг общества перед учредителем в размере 13 294 000 руб. и стоимость линии по производству пеллет в размере 7 128 000 руб., так как в настоящее время рассматривается дело о расторжении договора купли-продажи указанной линии.

Кроме того, по мнению Чащина А.В., спорная сделка совершена не в процессе обычной хозяйственной деятельности, с учетом отсутствия такого вида деятельности в уставе общества. Сделка повлекла причинение убытков обществу и его участнику.

Таким образом, заявитель жалобы считает, что сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В суде апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик в письменном отзыве и его представители в суде апелляционной инстанции просили решение оставить без изменения. Ответчик указал, что сделка не является крупной для общества, истец знал о планируемой сделке, а также знал о фактической сумме сделки.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований к ее удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Чащин Андрей Владимирович является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Удмуртская деревообрабатывающая компания", ему принадлежит доля в размере 100% уставного капитала этого общества.

28.02.2013 между ООО "Удмуртская деревообрабатывающая компания" как продавцом и ООО "Челси" как покупателем заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 28/КП-13, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить объекты недвижимости: одноэтажное кирпичное здание цеха упрочения и одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, соединенных переходом из плит БМЗ, общей площадью 765,4 кв.м, и земельный участок ориентировочной площадью 2 911,1 кв.м, расположенные по адресу: Пермский край, г.Чайковский, ул.Промышленная, 4.

От имени продавца договор подписан Соляновым П.Д., являющимся директором ООО "Удмуртская деревообрабатывающая компания" на дату совершения сделки.

Согласно п.3.1 договора цена за одноэтажное кирпичное здание цеха упрочения и одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, площадью 758,4 кв.м составляет 625 378, 93 руб., в том числе НДС; цена за 1 кв.м земельного участка составляет 362, 69 руб. за приобретаемую итоговую площадь участка общей площадью 7 940,7 кв.м.

19.08.2013 стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи N 28/КП-13, в котором установили общую стоимость отчуждаемого имущества 1 534 280 руб. 07 коп.

По акту приема-передачи от 28.02.2013 продавец передал покупателю объекты недвижимости.

Оплата в размере 1 534 280 руб. 07 коп. произведена обществом "Челси" платежными поручениями N N 11, 76, 650, 652, 653, 670, 676 от 12.04.2013, 19.04.2013, 21.06.2013, 27.06.2013, 28.06.2013, 02.08.2013, 19.08.2013.

Чащин А.В., полагая, что обществом совершена крупная сделка без его одобрения как единственного участника общества, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно п.1 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с п.3 указанной статьи закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п.5 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из бухгалтерского баланса ООО "Удмуртская деревообрабатывающая компания" на 31.12.2012 следует, что оспариваемая сделка для общества не является крупной, следовательно, не требует одобрения единственного участника общества (л.д.87).

Доводы заявителя жалобы о том, что при определении стоимости отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета следует вычитать долг общества перед учредителем в размере 13 294 000 руб. и стоимость линии по производству пеллет в размере 7 128 000 руб., так как в настоящее время рассматривается дело о расторжении договора купли-продажи указанной линии, признаны судом несостоятельными.

В силу пунктов 2, 3, 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при отнесении сделки к крупной необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Таким образом, содержание понятия "стоимость имущества общества" в целях квалификации сделки в качестве крупной соответствует содержанию понятия "балансовая стоимость активов общества (оборотных и внеоборотных)" то есть указанные понятия являются тождественными.

В п.1 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержится норм, определяющих стоимость имущества общества как стоимость чистых активов предприятия, то есть активов, уменьшенных на стоимость пассивов.

Кроме того, исключение стоимости линии по производству пеллет в размере 7 128 000 руб. из стоимости активов общества не влечет изменение квалификации спорной сделки, даже в этом случае сделка не становится крупной.

Судом рассмотрен и отклонен довод жалобы о том, что пояснительная записка расчета договорной цены реализации объектов недвижимости не свидетельствует об одобрении оспариваемого договора купли-продажи от 28.02.2013, поскольку составлена по состоянию на 01.09.2011 в целях реализации объектов недвижимости ООО "Бурводстройсервиса".

Ответчик, ссылаясь на вышеназванную пояснительную записку, указывал, что она подписана Чащиным А.В. и свидетельствует об одобрении спорной сделки.

Истец о фальсификации подписи на указанной пояснительной записке не заявлял.

Из анализа текста записки следует, что в ней содержатся данные об уплате земельного налога за 2012 и 2013 годы, что само по себе опровергает доводы жалобы о составлении расчета по состоянию на 01.09.2011 в целях реализации объектов недвижимости ООО "Бурводстройсервиса" (л.д.70, оборот).

Изложенное свидетельствует о том, что при совершении спорной сделки требования ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нарушены не были.

Доводы жалобы о совершении сделки не в процессе обычной хозяйственной деятельности, с учетом отсутствия такого вида деятельности в уставе общества, не имеют самостоятельного правового значения, поскольку сделка не является крупной.

Утверждение истца о том, что сделка повлекла причинение убытков обществу и его участнику не подтверждено доказательствами.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил отсутствие оснований для удовлетворения иска в части требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Поскольку истец отказался от требований в части признания недействительной записи в ЕГРП, производство по делу в данной части требований правомерно прекращено на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21 февраля 2014 года по делу N А50-21309/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин Л.Ф. Виноградова