Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2014 г. N 15АП-5061/14

город Ростов-на-Дону

10 мая 2014 г.

дело N А32-30292/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Стрекачёва А.Н., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от ООО "Торговый Дом Селеброс": представителя Серебряковой С.А. по доверенности от 09.01.2014;

от ОАО "Сбербанк России" в лице Лабинского отделения Краснодарского отделения N 8619: представителя Шульга Л.Н. по доверенности от 03.06.2013;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Селеброс"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2014 по делу N А32-30292/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Селеброс"

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Лабинского отделения N 8619

о признании недействительным договора,

принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Селеброс" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Лабинского отделения N 8619 о признании недействительным кредитного договора N 164/2009 от 04.12.2009, о применении последствий недействительной сделки путем возврата денежных средств, полученных по сделке, о применении последствий недействительной сделки - кредитного договора N 164/2009 от 04.12.2009 к дополнительным сделкам: договорам поручительства N 706/2009, N 707/2009, договорам залога N 296/2009, N 295/2009.

Исковое заявление мотивировано тем, что руководитель организации не подписывал кредитный договор.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

При принятии решения суд исходил из того, что истцом не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной. Суд сослался на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела А32-41150/2011, указав, что в данном судебном акте дана правовая оценка кредитному договору N 164/2009 от 04.12.2009, а оснований для иных выводов в отношении одних и тех же обстоятельств при рассмотрении дела А32-30292/2013 у суда не имеется. Суд указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Торговый Дом Селеброс" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить требование.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции дал ненадлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам. Истец сослался на то, что почерковедческая экспертиза спорного договора при рассмотрении дела А32-41150/2011 проведена ненадлежащим образом. В результате проведения независимой почерковедческой экспертизы было установлено, что подпись в кредитном договоре N 164/2009 от 04.12.2009 об открытии невозобновляемой кредитной линии, Приложении N1 к Договору залога N295/200 от 04.12.2009, Приложении N1 к Договору залога N296/2009 от 04.12.2009 выполнены не Серебряковым С.С. Следовательно, выделенная вторая группа образцов подписей по делу N А32-42250/2011 не принадлежит Серебрякову С.С.

Податель жалобы оспорил вывод суда об истечении срока исковой давности по заявленному требованию, указал, что о нарушении своего права узнал не с момента приостановления движения по расчетному счету организации в банке, как ошибочно указал суд, а 18.06.2013, когда экспертиза была проведена ненадлежащим образом.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" в лице Лабинского отделения N 8619 просило оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает выводы суда соответствующими нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и установленным по делу обстоятельствам.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, правовые позиции по спору поддержали.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.12.2009 между банком и ООО "ТД "Селеброс" заключен договор N 164/2009 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок до 03.07.2011 на общую сумму (лимит выдачи) 18 000 000 руб. под 15 % годовых, а заемщик обязуется своевременно возвратить сумму кредита и уплатить банку установленные настоящим договором проценты и комиссии на условиях, определенных кредитным договором (пункты 1.1, 2.6, 2.7 кредитного договора).

Погашение кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в пункте 2.6 кредитного договора. Окончательный срок возврата кредита - 03.07.2011.

В соответствии с пунктом 2.8 кредитного договора проценты в размере 15 % годовых начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно) и по дату полного погашения кредита (включительно). Уплата процентов производиться ежемесячно согласно графику, согласованному сторонами в пункте 2.8 кредитного договора.

Пунктом 2.10 кредитного договора предусмотрено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или за пользование лимитом кредитной линии, или за неполное исполнение условий договора к обеспечению, ООО "ТД "СЕЛЕБРОС" уплачивает банку неустойку в размере 30 % процентов годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Согласно пункту 5.1 кредитного договора в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору ООО "ТД "Селеброс" предоставляет банку:

- залог транспортных средств - двух грузовых фургонов цельнометаллических ГАЗ-2705, залоговой стоимостью 511 000 руб., залогодатель - ООО "ТД "Селеброс" (Договор залога N 295/2009 от 04.12.2009),

- залог транспортного средства - легкового автомобиля AUDI A6, залоговой стоимостью 1 400 000 руб., залогодатель - Серебряков Степан Сергеевич (Договор залога N 296/2009 от 04.12.2009),

- поручительство физического лица - Серебрякова Степана Сергеевича (договор поручительства N 706/2009 от 04.12.2009),

- поручительство физического лица - Серебряковой Светланы Анатольевны (договор поручительства N 707/2009 от 04.12.2009).

Ссылаясь на то, что кредитный договор N 164/2009 от 04.12.2009 от имени ООО "Торговый дом "Селеброс" подписан не Серебряковым С.С., являвшимся руководителем организации, общество обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании недействительными кредитного договора, а также кредитных договоров, заключенных в обеспечение обязательства по кредитному договору.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

При разрешении спора суд первой инстанции обоснованно исходил из нижеследующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает принадлежность Серебрякову С.С. подписи в кредитном договоре N 164/2009 от 04.12.2009. В обоснование иска общество сослалось на заключение эксперта от 22.06.2012 N 2252-/04-3, согласно которому при проведении почерковедческой экспертизы эксперт разделил представленные для исследования документы на три группы. Во вторую группу образцов подписей эксперт включил приложение N 1 к договору залога N 296/09 от 06.04.2009, приложение N 1 к договору залогу N 295/09 от 04.12.2009, а также договор поручительства N 707/09 от 04.12.2009, который заключен Серебряковой С.А. Указанный договор поручительства N 707/09 от 04.12.2009 был включен экспертом в группу документов, подписанных Серебряковым С.С. ошибочно, поскольку его заключение и подписание Серебряковой С.А. не оспаривалось.

В разделе "Выводы" экспертного заключения эксперт указал, что подписи от имени Серебрякова С.С., расположенные в графе "заемщик" в договоре N 164/2009 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.12.2009, выполнены лицом, подписавшим от имени Серебрякова С.С. приложение N 1 к договору залога N 296/09 от 06.04.2009, приложение N 1 к договору залога 295/09 от 04.12.2009, договор поручительства N 707/09 от 04.12.2009.

Данное обстоятельство послужило основанием для оспаривания обществом обоснованности вывода эксперта в отношении того, что кредитный договор от 04.12.2009 N 164/2009 подписан Серебряковым С.С.

Признавая доводы истца неправомерными, суд первой инстанции обоснованно указал, что, несмотря на отнесение экспертом договора поручительства N 707/09 от 04.12.2009 к документам, подписанным Серебряковым С.С., это не привело к неверным выводам, поскольку исследовались и иные документы, относящиеся ко второй группе.

Из обстоятельств дела следует, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2013 по делу А32-41150/2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной и кассационной инстанций, удовлетворены требования банка о взыскании задолженности по кредитному договору N 164/2009 от 04.12.2009, обращении взыскания на заложенное имущество.

При рассмотрении дела А32-41150/2011 судом установлено, что условия договора N 104/2009 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 04.12.2009 отражены и в других договорах, заключенных в качестве обеспечения исполнения обязательства по кредитному договору, факт подписания которых Серебряковым С.С. не оспаривается.

Так, в пункте 1.2 договора залога N 296/2009 от 04.12.2009 указано, что предметом договора залога обеспечивается исполнение обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 164/2009 от 04.12.2009, заключенному между залогодержателем и ООО "Торговый Дом Селеброс".

В пункте 1.2 договора залога N 295/2009 от 04.12.2009 указано, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 164/2009 от 04.12.2009, заключенному между залогодержателем и ООО "Торговый Дом Селеброс".

В пункте 1.1 договора поручительства N 706/2009 от 04.12.2009 предусмотрено, что в соответствии с договором поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ООО "Торговый Дом Селеброс" всех обязательств по договору о невозобновляемой кредитной линии N 164/2009 от 04.12.2009.

Таким образом, указанные выше договоры содержат все существенные условия, оспариваемого кредитного договора, что позволяет сделать вывод о заключенности кредитного договора на заявленных банком условиях и осведомленности о его условиях лицом их подписавших, то есть Серебряковым С.С. Заключенные договоров поручительства и залога ответчиком не оспаривается.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом установлено, что 04.12.2009, 18.12.2009, 12.01.2010 Серебряков С.С. давал распоряжения банку на перечисление денежных средств по кредитному договору N 164/2009 от 04.12.2009 на расчетный счет организации. Указанные распоряжения подписаны Серебряковым С.С. Подпись на распоряжениях истцом не оспаривается, о фальсификации доказательств не заявлено ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Из обстоятельств дела следует, что денежные средства по кредитному договору N 164/2009 от 04.12.2009 зачислены на расчетный счет организации в банке и расходованы ею на осуществление предпринимательской деятельности; в соответствии с условиями кредитного договора банк производил безакцептное списание денежных средств с расчетного счета организации во исполнение обязанности организации по возврату суммы займа.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает обоснованным, соответствующим обстоятельствам дела и не подлежащим переоценке вывод суда первой инстанции о недоказанности заявленного обществом довода о том, что кредитный договор N 164/2009 от 04.12.2009 не подписывался Серебряковым С.С.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Суд первой инстанции признал срок исковой давности пропущенным, а требование в этой связи - не подлежащим удовлетворению.

При этом, суд обоснованно исходил из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что о заключении оспариваемой сделки общество должно было узнать в момент подписания кредитного договора N 164/2009 от 04.12.2009, договоров поручительства N 706/2009, N 707/2009, договоров залога N 296/2009, N 295/2009, то есть 04.12.2009.

С иском о признании кредитного договора N 164/2009 от 04.12.2009 недействительным общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края только 10.09.2013, то есть с нарушением срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен, ввиду чего иск не подлежит удовлетворению на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств.

Иное толкование подателем жалобы положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. подлежат отнесению на общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Селеброс", и уплачены им по квитанции от 13.03.2014.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.02.2014 по делу N А32-30292/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

А.Н. Стрекачёв Н.В. Шимбарева