Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2014 г. N 07АП-3860/14

г. Томск

23 мая 2014 г.

Дело N А45-322/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Павлюк Т. В., Хайкиной С. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гальчук М. М.

при участии:

от заявителя: Макеевой Т. В. по дов. от 18.03.2014,

от заинтересованного лица: без участия,

от третьего лица: Ефремова Д. В. по дов. от 15.08.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2014 по делу N А45-322/2014 (судья Емельянова Г. М.) по заявлению открытого акционерного общества "Региональные электрические сети" (ИНН 5406291470, ОГРН 1045402509437), г.Новосибирск, к Управлению Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, третье лицо: открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Новосибирскэнерго", о признании незаконным отказа от 30.09.2013 N 01-/305/2013-208,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Региональные электрические сети" (далее - ОАО "РЭС", общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании незаконным отказа N 01/305/2013-208 от 30.09.2013 Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (далее - Управление, заинтересованное лицо) в государственной регистрации перехода права от ОАО "Новосибирскэнерго" к ОАО "РЭС" и права собственности ОАО "РЭС" на здание ТП -18, общей площадью 16,9 кв.м., с кадастровым номером 54-54-01/504/2011-627, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Красных партизан, д.6; об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области осуществить государственную регистрацию перехода права от ОАО "Новосибирскэнерго" к ОАО "РЭС" и права собственности ОАО "РЭС" на здание ТП-18, общей площадью 16,9 кв.м.. с кадастровым номером 54-54-01/504/2011-627, расположенное по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Красных партизан, д. 6, в установленный законом срок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Новосибирскэнерго".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2014 заявленные требования удовлетворены в полном объеме - суд признал незаконным сообщение Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области от 30.09.2013 N 01/305/2013-208 об отказе в государственной регистрации перехода права от ОАО "Новосибирскэнерго" к ОАО "РЭС" и права собственности ОАО "РЭС" на здание ТП -18, общей площадью 16,9 кв.м. с кадастровым номером 54-54-01/504/2011-627, расположенное по адресу: Новосибирская область, г.Новосибирск, ул. Красных партизан, д. 6.

Суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области осуществить государственную регистрацию перехода права от ОАО "Новосибирскэнерго" к ОАО "РЭС" и права собственности ОАО "РЭС" на здание ТП -18, общей площадью 16,9 кв.м.. с кадастровым номером 54-54-01/504/2011-627, расположенное по адресу: Новосибирская область, г.Новосибирск, ул. Красных партизан, д. 6.

Не согласившись с указанным решением, Управление обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции Управление ссылается на то, что судом неверно установлено, что объект недвижимости - ТП-18 распределен в пользу ОАО "РЭС" в соответствии с пунктом 4.3 Базовых принципов, отраженных в разделительном балансе ОАО "Новосибирскэнерго", поскольку ОАО "РЭС" в Управление были представлены Пояснения и уточнения активов и обязательств, возникших в переходный период к разделительному балансу за период с 01.06.2012 по 30.11.2012, согласно которым указанный объект недвижимости в качестве актива появился в период с 01.06.2012 по 30.11.2012.

Между тем, согласно сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, право собственности ОАО "Новосибирскэнерго" на здание ТП-18 возникло 14.10.2011, в связи с чем, государственный регистратор не мог применить пункт 4.3 разделительного баланса в связи с противоречием относительно возникновения права юридического лица на указанный объект недвижимости.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие заинтересованного лица.

Заявитель и третье лицо в отзывах на апелляционную жалобу, их представители в судебном заседании не согласились с доводами жалобы, считая решение суда законным и обоснованным, просили оставить его без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов, заслушав представителей заявителя и третьего лица, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО "Региональные электрические сети" обратилось в Управление Росреестра по Новосибирской области с заявлением о государственной регистрации перехода права от ОАО "Новосибирскэнерго" к ОАО "РЭС" и права собственности ОАО "РЭС" на здание ТП-18 общей площадью 16,9 кв.м. с кадастровым номером 54-54-01/504/2011-627, расположенное по адресу: Новосибирская область, г.Новосибирск, ул. Красных партизан, д. 6 (далее - спорный объект недвижимости, здание ТП-18), с приложением документов, необходимых для проведения такой регистрации.

Сообщением от 30.09.2013 N 01/305/2013-208 ОАО "РЭС" отказано в государственной регистрации права на недвижимое имущество.

Основанием для отказа послужило то, что правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества, не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в Арбитражный суд Новосибирской области с требованием о признании отказа незаконным и обязании Управления зарегистрировать переход права собственности и право собственности на спорный объект недвижимости.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что отказ (сообщение) Управления Росреестра по Новосибирской области от 30.09.2013 в государственной регистрации права собственности основан на неверном толковании действующего законодательства, нарушает права заявителя как собственника, в силу чего является незаконным.

Седьмой арбитражный апелляционный суд при рассмотрении апелляционной жалобы исходит из следующего.

В силу статьи 198 АПК РФ организация вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагает, что оспариваемые решение, действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают ее права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на нее какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются документы, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав.

Государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица, если иное не установлено федеральным законом. При уклонении одной из сторон от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны (статья 16 Закона N 122-ФЗ).

Порядок государственной регистрации прав установлен в статье 13 Закона N 122-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 18 Закона N 122-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права и в установленных законодательством случаях должны быть нотариально удостоверены, скреплены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством должностных лиц.

В соответствии с абзацем 10 пункта 1 статьи 20 Закона N 122-ФЗ в государственной регистрации прав может быть отказано в случае, если правообладатель не представил заявление и иные необходимые документы на государственную регистрацию ранее возникшего права на объект недвижимого имущества, наличие которых необходимо для государственной регистрации возникших после введения в действие названного федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершённой после введения в действие названного федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя; не представлены документы, необходимые в соответствии с названным федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.

Как следует из пункта 2 статьи 17 Закона N 122-ФЗ, не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 настоящего Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности может быть обжалован в суд по правилам главы 24 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что основанием для отказа послужило то обстоятельство, что правоустанавливающий документ об объекте недвижимого имущества свидетельствует об отсутствии у заявителя прав на данный объект недвижимого имущества, не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав.

Между тем, как правильно указано в решении суда первой инстанции, необходимо учитывать следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из материалов дела (свидетельство о праве собственности 54 АД N 482560 от 14.10.2011) следует, что здание ТП-18 принадлежало ОАО "Новосибирскэнерго" на праве собственности.

30.08.2012 на внеочередном собрании акционеров ОАО "Новосибирскэнерго" (протокол от 31.08.2012 N 2) принято решение о реорганизации ОАО "Новосибирскэнерго" в форме выделения ОАО "Региональные сети" с одновременным присоединением к ОАО "РЭС".

Согласно пунктам 4.1 договора присоединения, 4.3 разделительного баланса право собственности на здание ТП-18 перешло к ОАО "РЭС" в ходе реорганизации ОАО "Новосибирскэнерго" и в результате правопреемства по правам и обязанностям ОАО "Региональные сети".

Пунктом 4.3 разделительного баланса установлено, что имущество, права и обязанности, выявленные в период времени между датой составления разделительного баланса и датой завершения реорганизации и существовавшие на дату завершения реорганизации ОАО "Новосибирскэнерго", но не вошедшие в перечни имущества, однако находившиеся в собственности или владении ОАО "Новосибирскэнерго" и существовавшие на дату составления разделительного баланса, распределяются в соответствии с Базовыми принципами.

Базовым принципом распределения имущества, прав и обязанностей ОАО "Новосибирскэнерго" и ОАО "Региональные сети" является функционально-технологический принцип распределения имущества, прав и обязанностей в связи с осуществлением ОАО "РЭС" деятельности по получению доходов от использования объектов электросетевого хозяйства, включающих в себя линии электропередач и распределительные устройства соответствующего уровня напряжения и связанное с ним вспомогательное оборудование на трансформаторных и иных подстанциях, а также комплекса оборудования и производственно-технологических объектов, предназначенных для технического обслуживания и эксплуатации указанных объектов электросетевого хозяйства.

Распределение имущества согласно Базовому принципу, соответствует требованиям пункта 6 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

По условиям данного пункта разделительный баланс должен устанавливать порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого акционерного общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого акционерного общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс.

Судом также правомерно учтено, что пунктом 10 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина Российской Федерации от 20.05.2003 N 44н предусмотрено, что в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникший промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и предоставляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчетность. Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Действительно, из материалов дела следует, что здание ТП-18 находилось в собственности ОАО "Новосибирскэнерго" с 14.10.2011.

Между тем, это имущество было выявлено и поставлено на бухгалтерский учет общества в переходный период (период времени между датой составления разделительного баланса и датой завершения реорганизации).

Таким образом, поскольку, здание ТП-18 является зданием трансформаторной подстанции, предназначенным для технического обслуживания и эксплуатации электросетевого хозяйства, ОАО "Новосибирскэнерго", в соответствии с вышеуказанными нормативными актами, а также Базовым принципом распределения имущества, прав и обязанностей, были составлены "Пояснения и уточнения активов и обязательств, возникших в переходный период к разделительному балансу за период с 01.06.2012 по 30.11.2012" (Перечень N 2 "Основные средства/Недвижимое имущество").

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что здание ТП-18 было передано в собственность ОАО "РЭС" на основании решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Новосибирскэнерго" от 30.08.2012, договора присоединения и Разделительного баланса в порядке реорганизации ОАО "Новосибирскэнерго", которому ранее здание ТП-18 принадлежало на праве собственности, и правопреемства ОАО "РЭС" по правам и обязанностям присоединяемого общества ОАО "Региональные сети".

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то обстоятельство, что согласно сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, право собственности ОАО "Новосибирскэнерго" на здание ТП-18 возникло 14.10.2011, в связи с чем, государственный регистратор не мог применить пункт 4.3 разделительного баланса в связи с противоречием относительно возникновения права юридического лица на указанный объект недвижимости.

Между тем, данный довод Управления был предметом рассмотрения судом первой инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Так, Управлением необоснованно не принято во внимание положение пункта 4.3 Разделительного баланса, которое и регулирует случаи, когда имущество существовало на дату завершения реорганизации ОАО "Новосибирскэнерго", но не вошло в Перечни имущества.

Обоснование, почему регистрирующим органом не применен пункт 4.3 Разделительного баланса, сообщение об отказе не содержит.

Описание регистрируемого объекта (здания ТП-18) содержится в Пояснениях и уточнениях активов и обязательств, возникших в переходный период к разделительному балансу за период с 01.06.2012 по 30.11.2012 ОАО "Новосибирскэнерго" - в Перечне N 2 "Основные средства/Недвижимое имущество", что является достаточным для идентификации имущества, которое не вошло в перечни имущества к Разделительному балансу, но право собственности на которое перешло к заявителю в соответствии с Базовыми принципами, закрепленными в Разделительном балансе. Правопритязаний третьих лиц на данное имущество регистрирующим органом не установлено.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований, свидетельствующих о правомерности заявленных обществом требований.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2014 по делу N А45-322/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

С. В. Кривошеина

Судьи

Т. В. Павлюк С. Н. Хайкина