Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 г. N 09АП-14655/14

город Москва

27 мая 2014 г.

Дело N А40-105838/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.05.2014.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Кораблевой М.С., Тихонова А.П.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сергеевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Бастион"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 14 февраля 2014 года по делу N А40-105838/2013,

принятое судьей В.Г. Зубаревой

по иску ООО "Элемент Лизинг" (ОГРН 1047796985631)

к ООО "Бастион" (ОГРН 1071001001004),

ООО "Восход" (ОГРН 1071001000949), ЗАО "Запкареллес" (ОГРН 1021001062565);

о взыскании задолженности

и встречному иску о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца Андросова С.А. по доверенности от 19.12.2013

от ответчика не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "Элемент Лизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Бастион", ООО "Восход", ЗАО "Запкареллес" о взыскании задолженности по Договору лизинга N АХ_ЭЛ/Спб-28034/ДЛ от 14.02.2011 по лизинговым платежам в размере 2 562 379,63 руб.; задолженность по возмещению страховой премии КАСКО в размере 324 503,84 руб.; задолженность по возмещению страховой премии ОСАГО в размере 4432,32 руб.; пени за просрочку возмещения страховых премий в размере 191 748,32 руб.; задолженности за комиссию за внесение изменений в Договор в размере 3000 руб.; задолженности по Договору лизинга N АХЭЛ/Спб-28035/ДЛ от 14.02.2011 по лизинговым платежам в размере 1 065 645,32 руб.; задолженность по возмещению страховых премий в размере 75 475,81 руб.; пени за просрочку возмещения страховых премий в размере 43 756,50 руб.; задолженности за комиссию за внесение изменений в Договор в размере 3000 руб.; задолженности по Договору лизинга N АХ_ЭЛ/Спб-28036/ДЛ от 14.02.2011 по лизинговым платежам в размере 1 090 492,25 руб.; задолженности по возмещению страховых премий в размере 75475,81 руб.; пени за просрочку возмещения страховых премий в размере 43 673,56 руб.; задолженности за комиссию за внесение изменений в Договор в размере 3000 руб.

ООО "Бастион" предъявлен встречный иск о признании недействительными договоров поручительства N АХ_ЭЛ/Спб-28034/ДП от 14.02.2011 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 25.12.2012, N АХ_ЭЛ/Спб-28035/ДП от 14.02.2011 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.12.2012, N АХ_ЭЛ/Спб-28036/ДП от 14.02.2011 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.12.2012, заключенных между ООО "Бастион" и ООО "Элемент Лизинг" и применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 14.02.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

На указанное решение ООО "Бастион" подана апелляционная жалоба, в которой заявитель просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Неявившиеся участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, дело рассмотрено в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 АПК РФ в их отсутствие.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца заявил о несогласии с требованиями и доводами жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Установлено, что в нарушение обязательств из заключенных между ООО "Элемент-Лизинг" (арендодатель) и ЗАО "Запкареллес" (арендатор) Договоров финансовой аренды N АХ_ЭЛ/Спб-28034/ДЛ от 14.02.2011, N АХЭЛ/Спб-28035/ДЛ от 14.02.2011, N АХ_ЭЛ/Спб-28036/ДЛ от 14.02.2011 (с последующими изменениями) арендатором ненадлежащим образом выполнялась обязанность по внесению арендной платы за пользование являющимся объектом аренды имуществом, переданным арендатору, по возмещению оплаты страховой премии КАСКО, страховой премии ОСАГО, плата за комиссию за внесение изменений в Договор, а именно:

- не внесена арендная плата более двух раз подряд по истечении установленного Договором срока платежа, задолженность за пользование объектом аренды в период с 04.08.2012 по 04.06.2013 включительно составила сумму 2562 379,63 руб., а также не возмещена оплата страховой премии КАСКО в размере 324 503,84 руб.; страховой премии ОСАГО в размере 4432,32 руб.; не уплачена неустойка за просрочку возмещения страховых премий в размере 191 748,32 руб.; не внесена плата за комиссию за внесение изменений в Договор в размере 3000 руб.;

- не внесена арендная плата более двух раз подряд по истечении установленного Договором срока платежа, задолженность за пользование объектом аренды в период с 04.08.2012 по 04.06.2013 включительно составила сумму 1 065 645,32 руб., а также не возмещена оплата страховых премий в размере 75 475,81 руб.; не уплачена неустойка за просрочку возмещения страховых премий в размере 43 756,50 руб.; не внесена плата за комиссию за внесение изменений в Договор в размере 3000 руб.;

не внесена арендная плата более двух раз подряд по истечении установленного Договором срока платежа, задолженность за пользование объектом аренды в период с 04.08.2012 по 04.06.2013 включительно составила сумму 1 090 492,25 руб., а также не возмещена оплата страховых премий в размере 75475,81 руб.; не внесена неустойка за просрочку возмещения страховых премий в размере 43 673,56 руб.; не внесена плата за комиссию за внесение изменений в Договор в размере 3000 руб. соответственно,

- что привело к возникновению у арендодателя права:

- в силу ст.ст. 309, 310, 614 ГК РФ в судебном порядке требовать образовавшейся задолженности;

- в силу п. 8.2.4. Договора в одностороннем порядке отказаться от их исполнения.

Установлено, что арендодатель реализовал право в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договоров посредством направления арендатору соответствующего письменного уведомления, выраженного в письме от 13.06.2013, - в силу чего обязательства сторон из Договоров финансовой аренды прекратились на основании п. 2 ст. 453 ГК РФ.

Размер взыскиваемых сумм подтверждается представленным Истцом расчетом, правильность которого проверена судом и Ответчиком посредством представления собственного расчета не опровергнута.

Доказательств добровольного исполнения арендатором заявленного ко взысканию денежного требования Ответчиком также не представлено.

Установлено, что в нарушение обязательств из заключенного между ООО "Элемент Лизинг" (кредитор), ЗАО "Запкареллес" (аренлдатор), ООО "Бастион", ООО "Восход" (поручители арендатора) Договоров поручительства N АХ_ЭЛ/Спб-28034/ДП от 14.02.2011 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 25.12.2012, N АХ_ЭЛ/Спб-28035/ДП от 14.02.2011 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.12.2012, N АХ_ЭЛ/Спб-28036/ДП от 14.02.2011 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.12.2012, поручители в установленный срок, - не ответили за неисполнение должником ЗАО "Запкареллес" своих обязательств из Договоров финансовой аренды N АХ_ЭЛ/Спб-28034/ДЛ от 14.02.2011, N АХЭЛ/Спб-28035/ДЛ от 14.02.2011, N АХ_ЭЛ/Спб-28036/ДЛ от 14.02.2011, - что в силу ст.ст. 361, 363 ГК РФ привело к возникновению у кредитора права требовать в судебном порядке возложения на поручителей обязанности возместить образовавшуюся задолженность по арендной плате и неустойки (полностью и солидарно с должником).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности иска в заявленной части и решения суда первой инстанции в удовлетворенной части, в отношении заявленных должников.

Применительно к требованиям поручителя о признании договоров поручительства недействительными вывод суда первой инстанции о том, что договоры поручительства N АХ_ЭЛ/Спб-28034/ДП от 14.02.2011 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 25.12.2012, N АХ_ЭЛ/Спб-28035/ДП от 14.02.2011 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.12.2012, N АХ_ЭЛ/Спб-28036/ДП от 14.02.2011 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 05.12.2012 не являются крупными сделками, поскольку вследствие их заключения сумма каждой сделки не превысила 25% балансовой стоимости активов общества и вывод о применении к заявленным Истцом требованиям исковой давности основывается на полно и объективно исследованных судом доказательствах, которым дан подробный анализ в соответствии со ст.ст. 68, 69 АПК РФ и правильная оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданной апелляционной жалобы и оставлению обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2014 года по делу N А40-105838/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

Т.Ю. Левина

Судьи

М.С. Кораблева А.П. Тихонов