Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 г. N 02АП-3021/14

г. Киров

21 мая 2014 г.

Дело N А29-7922/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бердниковой О.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика Рассыхаева А.М., действующего на основании доверенности от 18.10.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лядова Валентина Александровича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.02.2014 по делу N А29-7922/2013, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску Лядова Валентина Александровича

к открытому акционерному обществу "Сбербанка России", закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест Коми"

о признании договоров недействительными,

установил:

Лядов Валентин Александрович (далее - истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - первый ответчик, банк) и к закрытому акционерному обществу "Холдинг-Центр" (далее - второй ответчик, ЗАО ""Холдинг-Центр, общество) о признании (с учетом уточнения) договоров поручительства от 08.11.2010 N 191-10/5, и договоров залога от 08.11.2010 N 191-10/1, N 191-10/2, N 191-10/3, N 191-10/4 недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест Коми" (далее - третье лицо, ООО "Стройинвест Коми").

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.02.2014 в удовлетворении требований отказано.

Лядов Валентин Александрович с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец знал о том, что спорные договоры были заключены со стороны ЗАО "Холдинг-Центр" в день подписания им лично договоров поручительства, как от имени физического лица, так и от имени ЗАО "Холдинг-Инвест". Наоборот заключение договоров поручительства Лядовым В.А. и ЗАО "Холдинг-Инвест" предполагает их полную ответственность за ООО "Стройинвест Коми" по договору от 08.11.2010 N 191-10-ВКЛ и в дополнительном обеспечении на тот момент сделка не нуждалась. Кроме того, истец указывает, что по сделке N 191-10-ВКЛ, по которой ЗАО "Холдинг-Центр" выступало только гарантом, без получения материального обеспечения, имеется вступившее в законную силу решение суда о взыскании с него имущества в натуре, которое по закону принадлежит собственникам - акционерам. Дополнительных обоснований наступления негативных для Лядова В.А. последствий по спорным сделкам не требуется.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывает, что истец, как физическое лицо при заключении кредитных договоров заключил договор поручительства N 191-10/7, а также являясь единоличным исполнительным органом ЗАО "Холдинг-Инвест" заключил от имени общества договор поручительства N 191-10/6, следовательно, с этого момента истец не мог не знать о совершении оспариваемых сделок. С исковым заявлением Лядов В.А. обратился только 21.10.2013, в связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении иска по причине пропуска исковой давности. Кроме того, ответчик указывает, что на дату совершения оспариваемых сделок Лядов В.А. не являлся акционером ЗАО "Холдинг Центр", его права и законные интересы не могут быть нарушены совершением оспариваемых сделок.

Третье лицо отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Истец, ЗАО "Холдинг-Центр", ООО "Стройинвест Коми" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Стройинвест Коми" (заемщик) заключили договор от 08.11.2010 N 191-10-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - кредитный договор), согласно которому кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для осуществления текущей деятельности на срок по 23.04.2012 с определенным в договоре лимитом, а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом процентов и иные платежи, предусмотренные договором (Т.2, л.д.-83-92).

В соответствии со статьей 9 кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору заемщик обеспечивает представление кредитору:

- залог специальной техники, принадлежащей ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/1;

- залог транспортных средств, принадлежащих ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/2;

- залог специальной техники, принадлежащей ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/3;

- залог транспортных средств, принадлежащих ЗАО "Холдинг-Центр", по договору залога от 08.11.2010 N 191-10/4;

- поручительство ЗАО "Холдинг-Центр" в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/5;

- поручительство ЗАО "Холдинг-Инвест" в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/6;

- поручительство физического лица Лядова Валентина Александровича в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/7;

- поручительство физического лица Лядова Евгения Валентиновича в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 N 191-10/8.

Между ЗАО "Холдинг-Центр" (залогодатель) и ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) в обеспечение обязательств ООО "Стройинвест Коми" по кредитному договору N 191-10-ВКЛ заключены следующие договоры:

- договор залога от 08.11.2010 N 191-10/1, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога от 08.11.2010 N 191-10/1, общей залоговой стоимостью 122 909 990 руб. (Т.1, л.д.-19-25);

- договор залога от 08.11.2010 N 191-10/2, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога от 08.11.2010 N 191-10/2, общей залоговой стоимостью 24 747 590 руб. (Т.1, л.д.-26-31);

- договор залога от 08.11.2010 N 191-10/3, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога от 08.11.2010 N 191-10/3, общей залоговой стоимостью 22 110 200 руб. (Т.1, л.д.-32-40);

- договор залога от 08.11.2010 N 191-10/4, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога от 08.11.2010 N 191-10/4, общей залоговой стоимостью 48 348 300 руб. (л.д.-41-50);

- договор поручительства от 08.11.2010 N 191-10/5, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО "Стройинвест Коми" обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.11.2010 N 191-1-ВКЛ с суммой кредита 150 000 000 руб. (Т.1, л.д.-15-18).

Лядов Валентин Александрович, как акционер ЗАО "Холдинг-Центр", посчитав, что договоры залога и поручительства являются недействительными из-за отсутствия надлежащего одобрения на совершение крупной сделки, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, и, заслушав представителя банка, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из разъяснений пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Заключение сделки с нарушением порядка ее согласования следует отнести к категории оспоримых сделок. Оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной не имеется.

По пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности, служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

До вынесения судом решения ОАО "Сбербанк" заявило о пропуске Лядовым В.А. срока исковой давности (Т.2, л.д.-48, 49).

Как следует из материалов дела, истец в обеспечение исполнения кредитного договора N 191-10-ВКЛ заключил от своего имени 08.11.2010 договор поручительства N 191-10/7, а как руководитель ЗАО "Холдинг-Инвест" 08.11.2010 договор поручительства N 191-10/6 (Т.3, л.д.-5-7, 11-14).

Как указано в данных договорах поручительства, поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора (пункты 1.2 договоров поручительства).

Следовательно, истец - Лядов В.А. с названной даты не мог не знать и должен был знать о совершении оспариваемых сделок, отраженных в статье 9 кредитного договора N 191-10-ВКЛ и мог проконтролировать их одобрение.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию спорных сделок, поскольку он обратился требованием о признании их недействительными в Арбитражный суд Республики Коми только 21.10.2013 (Т.1, л.д.-7), то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Кроме того, в статье 12 ГК РФ указано, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

По пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной крупной сделки предоставлено самому обществу и акционеру.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

В соответствии с разъяснениями пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров. Истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов как акционера.

Из анализа названных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не следует наличия прав на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами после совершения сделок, так как действующим законодательством не предусмотрен переход к новому владельцу акции права на оспаривание сделок, ранее совершенных обществом.

Как усматривается из списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента (ЗАО "Холдинг-Центр") по состоянию на 08.11.2010, Лядов В.А. на указанную дату, то есть на дату заключения спорных договоров, не являлся акционером холдинга (Т.2, л.д.-107).

Из представленной истцом справки операций по лицевому счету Лядова В.А. следует, что он приобрел акции у ЗАО "Холдинг-Инвест" 08.08.2012 по договору купли-продажи (Т.3, л.д.-47).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что истец стал акционером ЗАО "Холдинг-Инвест" после заключения спорных сделок.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем жалобы не представлено документального подтверждения того, что указанными сделками нарушены его права или законные интересы.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в настоящий момент имеется вступившее в законную силу решение о взыскании с ЗАО "Холдинг-Центр" имущества, которое по закону принадлежит его акционерам, в том числе и Лядову В.А., как на основание для отмены или изменения решения, отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Покупка истцом акций и приобретение им статуса акционера подразумевают его согласие с существующим положением дел в обществе, с ранее осуществляемой обществом хозяйственной деятельностью, в рамках которой были заключены договоры залога и поручительства. Ведь при приобретении акций лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, акционером которого лицо собирается стать. А узнав о наличии таких сделок, оно могло отказаться от их приобретения (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества). Если же лицо все-таки приобрело акции, сам этот факт можно рассматривать как одобрение предшествующей приобретению деятельности общества.

Вывод суда о том, что оспариваемые сделки, заключенные 08.11.2010, не могли повлиять на права и законные интересы Лядова В.А., который на момент заключения сделок не имел статуса акционера ЗАО "Холдинг-Центр", является правомерным.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Решение принято судом первой инстанции при правильном применении норм права, оснований для его отмены или изменения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.02.2014 по делу N А29-7922/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Лядова Валентина Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

Т.М. Дьяконова Т.Е. Пуртова