Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2014 г. N 11АП-5462/14

г. Самара

16 мая 2014 г.

Дело N А65-21091/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2014 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков:

ООО "Волна" - Мингазова А.Р., доверенность от 08.07.2013,

ООО "Элемтэ-Инвест" - Мингазова А.Р., доверенность от 08.07.2013,

МУП "Управляющая компания" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ОАО "Алмедиа" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

Газизуллина Р.И. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц:

Усачева И.П. - не явился, извещен надлежащим образом,

Усачева М.П. - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционные жалобы Муниципального образования "Елабужский муниципальный район", г. Елабуга, Усачева Ивана Петровича, Усачева Моисея Ивановича, Косолаповой Галины Ивановны, генерального директора ООО "Волна" Усачева Ивана Петровича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2014 года по делу

N А65-21091/2013 (судья Королева Э.А.)

по иску Муниципального образования "Елабужский муниципальный район", г. Елабуга,

к обществу с ограниченной ответственностью "Волна", г. Елабуга, (ИНН 1646016590, ОГРН 1041642617818),

обществу с ограниченной ответственностью "Элемтэ-Инвест", г. Казань, (ИНН 1660101110, ОГРН 1071690028662),

Муниципальному унитарному предприятию "Управляющая компания", г. Елабуга, (ИНН 1646010799, ОГРН 1021606957954),

открытому акционерному обществу "Алмедиа", г. Елабуга, (ИНН 1646015564, ОГРН 1031647004828),

Газизуллину Ринату Ильнуровичу, г. Елабуга,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

Усачева Ивана Петровича,

Усачева Моисея Ивановича,

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное образование (МО) "Елабужский муниципальный район", г. Елабуга, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Волна", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Элемтэ-Инвест", Муниципальному унитарному предприятию (МУП) "Управляющая компания", открытому акционерному обществу (ОАО) "Алмедиа", Газизуллину Ринату Ильнуровичу, г. Елабуга, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования: Усачева Ивана Петровича, Усачева Моисея Ивановича, о признании сделок недействительными о признании сделок недействительными, а именно: о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна" от 22 марта 2011 года, заключенного между Газизуллиным Р.И. и ООО "Элемтэ-Инвест"; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна" от 03 февраля 2011 года в части продажи 60% доли ООО "Волна".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2014 года исковые требования оставлены без удовлетворения, производство по делу в части признания недействительной ничтожной сделкой по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна" от 03 февраля 2011 года, заключенного между ООО "Связьинвест" и Газизуллиным Р.И., прекращено.

МО "Елабужский муниципальный район", г. Елабуга, Усачев И.П., Усачев М.И., генеральный директор ООО "Волна" Усачев И.П., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2014 года.

Представитель ООО "Волна", ООО "Элемтэ-Инвест" в судебном заседании с доводами апелляционных жалоб не согласилась, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствии лиц, участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2014 года по делу N А65-21091/2013 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что МО "Елабужский муниципальный район" просило признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна" от 03 февраля 2011 года (удостоверен нотариусом Мальченковой Е.А, реестр N 1-О-79, бланк N 16АА 0267897) в части продажи 91,84% доли общества с ограниченной ответственностью "Волна"; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Волна" от 22 марта 2011 года, заключенный между Газизуллиным Р.И. и ООО "Элемтэ-Инвест", недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований правомерно установил, что МО "Елабужский муниципальный район" не предоставило доказательств материально-правовой заинтересованности в признании недействительными сделок купли-продажи по договорам от 03.02.2011 г. и 22.03.2011 г., как не предоставило доказательств причинения имущественного ущерба МО "Елабужский муниципальный район". Кроме того, МО "Елабужский муниципальный район" не обосновало, каким образом удовлетворение заявленных требований восстановит его права применительно к положениям ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом ООО "Связьинвест" прекратило деятельность в связи с ликвидацией, о чем 07.09.2011 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Как следует из судебных актов по делу N А65-8263/2010 предметом рассмотрения по делу являлись требования Усачева Ивана Петровича о признании решения собрания участников ООО "Волна" от 22.02.2010 (протокол N 8) недействительным, о передаче доли ООО "Связьинвест" в размере 10% в уставном капитале ООО "Волна", ранее принадлежавшей ОАО "Алмедиа", обществу, о передаче доли МУП "Управляющая компания" в размере 50% в уставном капитале ООО "Волна" обществу и требования третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора Усачева М.И., г. Елабуга Республики Татарстан, о признании недействительными сделок по передаче доли МУП "Управляющая компания" в размере 50% уставного капитала ООО "Волна" в ООО "Связьинвест" и ОАО "Алмедиа" в размере 10% в уставном капитале ООО "Волна" в ООО "Связьинвест".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2011 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с ликвидацией ответчика ООО "Связьинвест".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 определение изменено, в удовлетворении требования Усачева И.П. о признании недействительным решения собрания (протокол N 8) участников ООО "Волна", проведенного 22.02.2010, отказано. В остальной части определение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2011 по делу N А65-8263/2010 отменено в части, касающейся исковых требований Усачева И.П. о признании недействительным решения собрания (протокол N 8) участников ООО "Волна", проведенного 22.02.2010.

В отмененной части принят новый судебный акт - признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Волна" от 22.02.2010, оформленные протоколом N 8.

Таким образом, производство по делу А65-8263/2010 в части признания недействительными сделок по передаче доли МУП "Управляющая компания" в размере 50% уставного капитала ООО "Волна" в ООО "Связьинвест" и ОАО "Алмедиа" в размере 10% в уставном капитале ООО "Волна" в ООО "Связьинвест" прекращено ввиду ликвидации ООО "Связьинвест".

При этом суд кассационной инстанции указал, что спор о признании недействительными сделок по передаче долей в уставный капитал ООО "Связьинвест" и о передаче долей, ранее принадлежавших ОАО "Алмедиа" и МУП "Управляющая компания", из уставного капитала ООО "Связьинвест" обществу ООО "Волна" не может быть рассмотрен без участия ООО "Связьинвест" как одной из сторон сделки.

Следовательно, сделка недействительной не признана, сторона по сделке ООО "Связьстрой" ликвидирована.

В соответствии с положениями пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Оспариваемая сделка от 22 марта 2011 года нотариально удостоверена.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств свидетельствующих о ничтожности оспариваемой сделки.

Довод заявителей апелляционной жалобы на необоснованный отказ судом первой инстанции в удовлетворении заявлений Усачева И.П., Усачева М.И. и Косолаповой Г.И. о привлечении данных лиц в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями, отклоняется судебной коллегией, поскольку определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2014, в удовлетворении данного заявления было отказано со ссылкой на то, что изложенные требования, указанных лиц, не носят самостоятельного характера применительно именно к предмету спора.

Доводы апелляционных жалоб фактически повторяют заявленные требования, которым давалась надлежащая оценка судом первой инстанции.

С учетом изложенных доводов, обстоятельств и представленных доказательств оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется, при принятии определения судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 марта 2014 года по делу N А65-21091/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева