Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2014 г. N 09АП-11120/14

г. Москва

20 мая 2014 г.

Дело N А40-150921/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Пирожкова Д.В., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Зерновая инвестиционная компания" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.12.2013 г. по делу N А40-150921/2013, принятое судьей Котельниковым Д.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Центр финансовых услуг" (ОГРН 1087746604230) к Обществу с ограниченной ответственностью "Зерновая инвестиционная компания" (ОГРН 1091690064894), Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Полифус" (ОГРН 1121690002268), Лутфуллину Рамилю Рафаилевичу

о взыскании долга по договору цессии

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Фомин И.П. по доверенности от 12.07.2013 N 20;

от ответчиков - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Центр финансовых услуг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском в котором просило солидарно взыскать с вышеуказанных ответчиков долг по Соглашениям о новации N 72-2012/МСК-Н от 10.01.2013, N 95-2012/МСК-Н от 15.01.2013 и N 78-2012/МСК-Н от 18.01.2013 в размере 34 520 000 руб. по займам, 9 894 782 руб. 25 коп. по процентам и 6 006 480 руб. неустойки.

Заявляя иск на основании статей 11, 12, 309, 363, 810, 811 ГК РФ, условий договоров цессии, соглашений о новации, договоров поручительства, истец мотивировал его тем, что ответчиками не возвращены заемные средства в указанный срок.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2013 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ООО "Зерновая инвестиционная компания" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции поскольку расчет задолженности, представленный истцом, является неправильным и необоснованным. Заявитель получил от истца заем в меньшем количестве, чем указано в договоре (32 250 000 руб. 00 коп., а не 37 965 000 руб. 00 коп.), при этом часть долга по соглашению о новации 72-2012 МСК-Н в размере 2 917 181 руб. оплачена, в связи с чем, фактический долг составляет 29 332 819 руб.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения;

представители ответчиков в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще - в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов представленных в деле, следует, что - между истцом и ответчиком были заключены Договоры цессии N 72-2012/МСК-Ц от 27.07.2012, N 95-2012 от 28.09.2012 и N 78-2012/МСК-Ц от 15.08.2012 по условиям которых ответчик обязывался передать истцу права требования к третьим лицам на общую сумму 46 705 000 руб., а истец - оплатить стоимость передаваемых (получаемых) требований.

Заключенными 10.01.2013 г. между истцом и ответчиком:

- Соглашением о новации N 72-2012/МСК-Н стороны согласовали замену обязательства ответчика перед истцом по выплате денежных средств в размере 11 820 000 руб. в связи с неисполнением обязанности должника по уступке права денежного требования по Договору цессии N 72-2012/МСК-Ц от 27.07.2012 на заемное обязательство, в соответствии с которым заем в размере 11 820 000 руб. считается преданным ответчику с момента подписания соглашения на срок до 30.04.2013 с уплатой процентов по ставке 3% в месяц;

- Соглашением о новации N 95-2012/МСК-Н от 15.01.2013 стороны согласовали замену обязательства ответчика перед истцом по выплате денежных средств в размере 13 385 000 руб. в связи с неисполнением обязанности должника по уступке права денежного требования по Договору цессии N 95-2012 от 28.09.2012 на заемное обязательство, в соответствии с которым заем в размере 13 385 000 руб. считается преданным ответчику с момента подписания соглашения на срок до 30.04.2013 с уплатой процентов по ставке 3% в месяц;

- Соглашением о новации N 78-2012/МСК-Н от 18.01.2013 стороны согласовали замену обязательства ответчика перед истцом по выплате денежных средств в размере 12 760 000 руб. в связи с неисполнением обязанности должника по уступке права денежного требования по Договору цессии N 78-2012/МСК-Ц от 15.08.2012 на заемное обязательство, в соответствии с которым заем в размере 12 760 000 руб. считается преданным ответчику с момента подписания соглашения на срок до 30.04.2013 с уплатой процентов по ставке 3% в месяц.

Новированный долг и его размер, в том числе - в порядке ст.812 ГК РФ, подтверждается представленными двусторонне подписанными актами сверок и ответчиком не оспаривался как и истцом не оспаривался факт возврата ответчиком займа по Соглашению N 72-2012/МСК-Н в размере 3 445 000 руб.

Исполнение обязательств заемщика обеспечено в порядке статей 361-367 ГК РФ поручительством ООО НПП "Полифус" по договорам поручительства от 10.01.2013 N 72-2012/МСК-НП1, от 15.01.2013 N 95-2012/МСК-НП1 и от 18.01.2013 N 78-2012/МСК-НП1, а также поручительством Лутфуллина Р.Р. по договорам поручительства от 10.01.2013 N 72-2012/МСК-НП2, от 15.01.2013 N 95-2012/МСК-НП2 и от 18.01.2013 N 78-2012/МСК-НП2.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 309-310, 314, 810 Гражданского кодекса РФ, проверив представленный расчет иска и признав его верным, суд первой инстанции и пришел к выводу об удовлетворении иска в полном объеме, поскольку сроки возврата займа истекли, и ответчики не представил доказательств исполнения им обязательств в полном объеме.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь 309-310, 314, 810, 812 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в Пленуме ВАС РФ N 81, постановлениях Президиума от 20.04.2010 N 17095/09 и от 13.11.2012 N 9007/12,принимая во внимание, что ответчиками не представлено иных доказательств, подтверждающих их правовые позиции, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что оснований для удовлетворения иска в полном объеме не имелось, поскольку суммы денежных средств, перечисленные в адрес ООО "Зерновая инвестиционная компания" от ООО "Центр финансовых услуг" по договорам цессий (впоследствии новированных в займы), меньше, чем те, которые указаны в соглашениях о новациях, судебной коллегией отклоняется по следующим основаниям.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ при заключении договора стороны свободны ив установлении условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Нормы гражданского законодательства, регулирующие новации долга по договорам цессий в заемные обязательства (ст. 414, ст. 818 ГК РФ), не содержат требования об обязательном соответствии суммы перечисленной цессионарию размеру согласованного сторонами заемного обязательства, в связи с чем, обязательство может быть изменено как в большую, так и в меньшую сторону, несколько существующих требований заменены одним.

Из представленных соглашений усматривается, что в суммы задолженностей по новированным обязательствам включены и денежные средства, перечисленные по договорам цессий (за уступку будущих требований), и убытки (в виде упущенной выгоды) цессионария/истца по данному делу), т.е. та прибыль, на которую рассчитывал истец, заключая договоры об уступках денежных требований, но не получил ее вследствие неисполнения обязательств цедентом (ответчиком по данному делу - ООО "Зерновая инвестиционная компания").

Указание сумм основного долга и упущенной выгоды присутствует в соглашениях о новациях, подписанных со стороны ООО "Зерновая инвестиционная компания". При заключении соглашений о новациях и в суде первой инстанции эти суммы ООО "Зерновая инвестиционная компания" не оспаривались.

При таких обстоятельствах, доводы жалобы не могут быть расценены как являющиеся бесспорным основанием для удовлетворения жалобы и отмены принятого судом первой инстанции решения.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 266-269(п.1),270(ч.1),271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2013 г. по делу N А40-150921/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков