Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2014 г. N 18АП-3804/14

г. Челябинск

14 мая 2014 г.

Дело N А76-23018/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Рачкова В.В., Костина В.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вороновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский кузнечно-прессовый завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2014 по делу N А76-23018/2013 (судья Скрыль С.М.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Цертус" - Монтиле Николай Андреевич (доверенность от 14.02.2014),

открытого акционерного общества "Челябинский кузнечно-прессовый завод" - Кичкичев Алексей Николаевич (доверенность N 30 от 02.12.2013), Бурков Александр Борисович (доверенность от 05.05.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Цертус" (далее - ООО "ЮК "Цертус", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к открытому акционерному обществу "Челябинский кузнечно-прессовый завод" (далее - ОАО "ЧКПЗ", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 1 933 194 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 362 015 руб. 51 коп. по договору уступки права требования N 383 АЭТ-70-543/10/ЗЮУЭ-70-544/10 (т. 1, л.д. 3-6).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по уплате государственной пошлины - 34 476 руб. 40 коп.

Определением суда первой инстанции от 09.12.2013 (т. 1, л.д. 81) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Южно-Уральская энергетическая компания" (далее - ООО "ЮжУралЭнКом", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 24.02.2014 исковые требования ООО "ЮК "Цертус" удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 34 476 руб. 40 коп. (т. 1, л.д. 166-178).

В апелляционной жалобе ОАО "ЧКПЗ" просило решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 2, л.д. 3-8).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "ЧКПЗ" ссылалось на то, что факт ненадлежащего исполнения ООО "ЮжУралЭнКом" работ подтверждается выполнением заключительного этапа работ третьими лицами по договору от 09.03.2010. Полагает, что неисполнение ООО "ЮжУралЭнКом" шестнадцатого этапа работ по договору в соответствии с положениями Правил оптового рынка электрической энергии (мощности) переходного периода, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 24.10.2003 N 643 (далее - Правила N 643) означает неисполнение работ по договору в целом. Поскольку цель договора не достигнута, обязанность ответчика по оплате работ отсутствует. Кроме того, ответчик считает недоказанным факт передачи технической документации, поскольку наличие акта приемки работ не лишает ответчика права заявлять возражения относительно качества и объема работ.

ООО "ЮК "Цертус" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также истец в отзыве пояснил, что результат работ ответчику передан и им используется, однако последним оплата не произведена.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание третье лицо не явилось. С учетом мнения истца и ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.08.2007 между ОАО "ЧКПЗ" (заказчик) и ООО "ЮжУралЭнКом" (исполнитель) был подписан договор N 50-002/7 на создание автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии (АИИС КУЭ) (т. 1, л.д. 10-18), по условиям которого исполнитель обязуется приобрести и установить на предприятии заказчика необходимое оборудование и программное обеспечение, а также выполнить иные работы, направленные на создание на предприятии заказчика автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (п. 1.1 договора).

Результат работ выражается в создании на предприятии заказчика автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии, удовлетворяющей действующим техническим требованиям оптового рынка электрической энергии в Российской Федерации, аттестации АИИС КУЭ с получением всех необходимых документов для ее эксплуатации.

В соответствии с п. 4.2 договора стоимость оборудования, программного обеспечения и работ составляет 2 083 054 руб.

Указанная стоимость работ не является окончательной при определении расчетов сторон за создание АИИС КУЭ, и применяется как одна из составляющих при определении сторонами ежемесячного платежа за создаваемую систему.

Сторонами также в п. 4.3 договора согласована формула, по которой рассчитывается цена договора и ежемесячный платеж (т. 1, л.д. 12-13).

Заказчик обязуется выплачивать исполнителю ежемесячный платеж, рассчитанный в соответствии с п. 4.3 договора в срок до 10 числа следующего за расчетным месяца на основании выставленного счета.

Сторонами согласован перечень услуг по созданию системы АИИС КУЭ и этапы выполнения (т. 1, л.д. 103-104).

В подтверждение выполнения ООО "ЮжУралЭнКом" работ, предусмотренных договором, истцом в материалы дела представлены подписанные обеими сторонами акты сдачи-приемки выполненных работ по этапам: с первого по шестой - акты от 12.09.2007 (т. 1, л.д. 21-26), по седьмому этапу - акт от 22.10.2007 (т. 1, л.д. 27), по этапам с восьмого по десятый - акты от 12.09.2007 (т. 1, л.д. 28-30), по одиннадцатому этапу - акт от 18.01.2008 (т. 1, л.д. 31), акты подписаны сторонами без замечаний.

По предусмотренным техническим заданием этапам с двенадцатого по шестнадцатый актов истцом не представлено, работы по этим этапам истцом (равно как и первоначальными кредиторами) не велись и требования по ним не заявлены.

В силу п. 3.1.5 договора исполнитель обязуется сдать результат работ заказчику, а также оборудование, программное обеспечение и техническую документацию по акту сдачи-приемки выполненных работ и акту (актам) сдачи-приемки оборудования, программного обеспечения и технической документации, которые после подписания уполномоченными на то представителями сторон становятся неотъемлемыми частями настоящего договора.

На основании акта приема-передачи оборудования (т. 1, л.д. 19-20) заказчику передано оборудование по договору N 50-002/7 от 15.08.2007 между ООО "ЮжУралЭнКом" и ОАО "ЧКПЗ".

01.06.2010 между ООО "ЮжУралЭнКом" (первоначальный кредитор) и ООО "АРСТЭМ-ЭнергоТрейд" (новый кредитор) подписан договор уступки права требования N 383 АЭТ-70-543/10/ЗЮУЭ-70-544/10 (т. 1, л.д. 40), согласно условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор приобретает право требования денежных средств в размере 1 933 194 руб., составляющих стоимость работ по договору N 50-002/7 от 15.08.2007 на создание АИИС КУЭ на ОАО "ЧКПЗ" (п. 1.1 договора).

24.05.2013 между ООО "АРСТЭМ-ЭнергоТрейд" (первоначальный кредитор) и ООО "Юридическая компания "Цертус" (новый кредитор) подписан договор уступки права требования N 162 АЭТ-70-269/13 (т. 1, л.д. 41), предметом которого является передача новому кредитору права требования спорной задолженности.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности в рамках договора уступки права требования N 162 АЭТ-70-269/13 явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права требования соответствует требованиям законодательства, первоначальный кредитор - ООО "ЮжУралЭнКом", принятые на себя обязательства исполнил в полном объеме на сумму 1 933 194 руб.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитора другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство исполнением (ст. 408 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Доказательств оплаты ответчиком выполненных ООО "ЮжУралЭнКом" работ суду не представлено.

Факт возникновения задолженности ОАО "ЧКПЗ" перед ООО "ЮжУралЭнКом" за спорные работы в сумме 1 933 194 руб. подтвержден материалами дела.

Ответчик в свою очередь в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании 1 933 194 руб. долга являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 362 015 руб. 51 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Из п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" следует, что проценты начисляются до момента фактического исполнения денежного обязательства, определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 ГК РФ о месте исполнения денежного обязательства, если иное не установлено законом либо соглашением сторон.

Поскольку доказательства оплаты ответчиком задолженности в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 362 015 руб. 51 коп., начисление процентов производится до момента фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 27.09.2013, на сумму задолженности, исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых.

Довод ответчика о том, что факт ненадлежащего исполнения ООО "ЮжУралЭнКом" работ подтверждается выполнением заключительного этапа работ третьими лицами по договору от 09.03.2010, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу п. 3.1.5 договора исполнитель обязуется сдать результат работ заказчику, а также оборудование, программное обеспечение и техническую документацию по акту сдачи-приемки выполненных работ и акту (актам) сдачи-приемки оборудования, программного обеспечения и технической документации, которые после подписания уполномоченными на то представителями сторон становятся неотъемлемыми частями настоящего договора.

Так, на основании акта приема-передачи оборудования (л.д. 19-20) заказчику передано оборудование по договору N 50-002/7 от 15.08.2007 между ООО "ЮжУралЭнКом" и ОАО "ЧКПЗ".

Переданное оборудование имеет паспорт соответствия N 389 автоматизированной системы коммерческого учета электроэнергии ОАО "ЧКПЗ" техническим требованиям оптового рынка электрической энергии и мощности, утвержденный 25.03.2008 (т. 1, л.д. 34-39).

Кроме того, оборудование имеет свидетельство о поверке N 22545-28-263 от 08.11.2007 (т. 1, л.д. 119), сертификат об утверждении типа средств измерений N 28842 от 23.08.2007 (т. 1, л.д. 120), свидетельство об аттестации методики выполнения измерений N 34-041-263-2007 (т. 1, л.д. 121), методику выполнения измерений электроэнергии и мощности с использованием АИИС КУЭ ЧКПЗ 77148049.422222.003МВИ (т. 1, л.д. 122), уведомление о предоставлении права участия в торговле электрической энергией (мощностью) на оптовом рынке с использованием зарегистрированной группы точек поставки N 01-02/12-14671 от 20.06.2012 (т. 1, л.д. 138), акт N 10/698 о согласовании групп точек поставки субъекта оптового рынка и отнесения их к узлам расчетной модели (т. 1, л.д. 139).

Указанные документы свидетельствуют о том, что система разработана и установлена на предприятии заказчика, который использует результат работ, произведенных ООО "ЮжУралЭнКом".

Целью спорного договора подряда является создание на предприятии заказчика автоматизированной информационно-измерительной системы коммерческого учета электроэнергии.

Указанная цель достигнута в результате сложившихся правоотношений сторон.

Следовательно, признается несостоятельной ссылка заявителя на то, что неисполнение ООО "ЮжУралЭнКом" шестнадцатого этапа работ по договору означает неисполнение работ по договору в целом.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что факт передачи технической документации не доказан, поскольку наличие акта приемки работ не лишает ответчика права заявлять возражения относительно качества и объема работ, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, так как в каждом акте сдачи-приемки выполненных работ указано, что работы выполнены в полном объеме и удовлетворяют требованиям заказчика (т. 1, л.д. 21-31).

Ссылка ответчика на отсутствие у него технической документации на оборудование, что является препятствием к пользованию этим оборудованием, также не состоятельна, поскольку заказчик, подписав акты в 2007-2008 году, проведя испытания, аттестацию оборудования и сертификаты, получив точки поставки, не высказывал никаких возражений, претензий, не требовал представить техническую документацию до того момента, когда истец обратился с иском о взыскании задолженности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2014 по делу N А76-23018/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Челябинский кузнечно-прессовый завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

В.В. Рачков В.Ю. Костин