Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2014 г. N 13АП-7093/14

г. Санкт-Петербург

27 мая 2014 г.

Дело N А26-4183/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Кривобоковым К.В.

при участии:

от истца: Бира О.И. (доверенность от 28.03.2014)

от ответчика: 1. не явился, извещен; 2. Трухавая М.И. (доверенность от 05.05.2014)

от 3-х лиц: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7093/2014, 13АП-7094/2014) ИП Либерова Д.А. и Государственного комитета Республики Карелия по управлению государственным имуществом и размещению заказов для государственных нужд на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.01.2014 по делу N А26-4183/2013 (судья Борунов И.Н.), принятое

по иску Государственного комитета Республики Карелия по управлению государственным имуществом и размещению заказов для государственных нужд

к 1. Государственному унитарному предприятию Республики Карелия "Проектно-сметное бюро", 2. ИП Либеров Д.А.

3-е лицо: ООО "Мединвест"

о признании недействительным аукциона,

установил:

Государственный комитет Республики Карелия по управлению государственным имуществом и размещению заказов для государственных нужд (далее - истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к государственному унитарному предприятию Республики Карелия "Проектно-сметное бюро" (далее - Предприятие), индивидуальному предпринимателю Либерову Дмитрию Алексеевичу (далее - Предприниматель) о признании недействительным открытого аукциона, проведенного 13.06.2012 на право заключения договора купли-продажи в отношении административного здания общей площадью 457,5 кв.м., расположенного по адресу: Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Калинина, д.52б; признании недействительным договора купли-продажи вышеуказанного объекта недвижимости от 02.07.2012, заключенного между Предприятием и Предпринимателем; а также применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Мединвест".

Решением от 21.01.2014 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Государственный комитет Республики Карелия по управлению государственным имуществом и организации закупок (новое наименование истца), считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просит решение отменить, иск Комитета удовлетворить, полагая неправомерным вывод суда о том, что на заключение оспариваемого договора купли-продажи не требуется согласия Правительства Республика Карелия как собственника спорного имущества, введение в отношении Предприятия процедуры ликвидации, по мнению Комитета, не освобождает от обязанности соблюдать установленные законом ограничения по отчуждению недвижимого имущества. Податель жалобы указывает, что при проведении торгов допущены существенные нарушения, такие как продажа спорного здания по цене, ниже его рыночной стоимости, на основании недостоверного отчета об оценке; оплата здания по истечении 5 дней со дня проведения торгов, публикация о проведении торгов менее, чем за 30 дней до даты проведения торгов. Комитет указывает, что ООО "Мединвест" не могло выступать организатором торгов по продаже спорного здания, поскольку не является собственником здания и договоров на организацию торгов с собственником не заключало. Кроме того, на момент проведения спорных торгов и заключения оспариваемого договора ликвидационная комиссия не была назначена, в связи с чем у Бакаминова Д.Э. отсутствовали полномочия по единоличному принятию каких-либо решений об отчуждении спорного здания, таким образом, торги и договор купли-продажи являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ как совершенные не уполномоченным на их совершение лицом.

В апелляционной жалобе Предприниматель просит решение изменить, исключив из абзаца 1 стр. 6 мотивировочной части решения фразу "однако соглашение вступило в силу", поскольку суд первой инстанции, дав оценку возможной последующей судьбе договора купли-продажи, вышел за пределы заявленных исковых требований, в ходе судебного разбирательства вопрос о вступлении в силу соглашения от 11.06.2013 о расторжении спорного договора не исследовался.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возразили против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга.

Предприятие и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело в рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Республика Карелия является учредителем ГУП РК "Проектно-сметное бюро".

Распоряжением Правительства Республики Карелия от 15.03.2011 N 108р-П принято решение о ликвидации ГУП РК "Проектно-сметное бюро", Комитету поручено обеспечить проведение ликвидационных мероприятий.

Распоряжениями Комитета от 22.06.2011 N 451-р с 27.07.2011 функции ликвидатора Предприятия возложены на Боричева Павла Олеговича.

Распоряжением от 14.11.2011 N 808-р Боричев П.О. освобожден от обязанностей ликвидатора предприятия, с 14.11.2011. функции ликвидатора возложены на Бакаминова Дмитрия Эдуардовича (далее - Бакаминов Д.Э., ликвидатор), ликвидатору поручено произвести ликвидацию Предприятия в порядке и сроки, установленные ст. 63 ГК РФ.

Сведения о ликвидации Предприятия опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 28 (335) от 20.07.2011, стр. 13, сообщение N 62.

Промежуточным ликвидационным балансом, утвержденным учредителем, установлена недостаточность денежных средств Предприятия для расчета с кредиторами.

Кроме того, установлено, что на основании договора на использование недвижимого имущества на правах хозяйственного ведения от 22.05.1992 N 09 Предприятию передано в хозяйственное ведение здание общей площадью 510,5 кв.м., с усл. N 10-10-01/015/2013-297, расположенное по адресу: Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Калинина, д.52б (свидетельством о государственной регистрации права от 26.02.2013 серии 10- АБ-547448).

Согласно выполненному ООО "ОК "Дисконт" отчету об оценке рыночной стоимости права собственности на данное здание от 21.02.2012 рыночная стоимость здания с учетом НДС составила 2 186 000 руб.

Информация о проведении торгов по продаже спорного здания посредством аукциона опубликована 11.05.2012.

13.06.2012 ликвидатором с привлечением в качестве организатора торгов ООО "Мединвест" проведен открытый аукцион на право заключения договора купли-продажи в отношении спорного здания.

Согласно протоколу об итогах аукциона от 13.06.2012 для участия в торгах подали заявки 2 участника: Либеров Дмитрий Алексеевич (заявка N 1) и Кацнельсон Евгений Львович (заявка N 2), которые допущены к участию в торгах, победителем признан Либеров Дмитрий Алексеевич, предложивший наибольшую цену за спорное здание в размере 2 196 000 руб.

Между Предприятием (продавец) и Либеровым Д.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.07.2012 спорного здания.

Ссылаясь на то, что торги проведены с нарушением правил, установленных статьями 447 - 448 ГК РФ, без согласия собственника имущества, в результате проведения торгов нарушены права собственника имущества в связи с продажей здания по заниженной цене, Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд пришел к выводу, что в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно, обжалуемое решение отмене или изменению не подлежит.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По смыслу данной нормы закона основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленной законом, а также нарушение императивных требований закона при проведении торгов.

Требование о признании торгов недействительными может быть удовлетворено судом, если это приведет к восстановлению нарушенных прав истца.

На основании пункта 2 статьи 448 ГК РФ извещение о проведении торгов должно содержать сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.

Из материалов дела следует, что в извещении опубликована вся необходимая информация для проведения торгов, что свидетельствует о соблюдении указанной нормы закона.

Покупателем полностью произведена оплата спорного здания (квитанция от 29.05.2012. на сумму 150 000 руб., квитанция от 11.07.2012. на сумму 1 300 000 руб., квитанция от 12.07.2012. на сумму 746 000 руб.).

Пунктом 1 статьи 35 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) предусмотрено, что унитарное предприятие может быть ликвидировано по решению собственника его имущества.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что уполномоченный собственником орган, приняв решение о ликвидации Предприятия, высказал свою волю на проведение всего комплекса ликвидационных мероприятий, в том числе на реализацию имущества в случае, если денежных средств Предприятия будет недостаточно для расчета со всеми кредиторами.

Согласно пункту 5 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 7 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно пункту 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Порядок исполнения судебных решений установлен Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Особенности обращения взыскания на имущество должника-организации регламентируется статьей 94 данного закона, согласно которой в случае отсутствия у должника-организации денежных средств, достаточных для удовлетворения требований, содержащихся в исполнительном документе, взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее указанной организации на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления, независимо от того, где и в чьем фактическом пользовании оно находится.

По смыслу вышеуказанных норм, если решение о ликвидации предприятия принято уполномоченным органом, то после его принятия согласие собственника на отчуждение имущества не требуется, сделка Комитета на отсутствие такого согласия как на основание для признания торгов недействительными отклонена судом правомерно.

Согласно пункту 4 статьи 447 ГК РФ целью проведения торгов в форме аукциона является получение наиболее высокой цены за продаваемую вещь. Процедурой торгов обеспечивается продажа имущества с учетом его действительной рыночной стоимости.

Согласно статье 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности" (далее - Закон N 135-ФЗ) отчет должен содержать сведения о целях и задачах проведения оценки, а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете, являющихся, по мнению оценщика, существенно важными для полноты отражения примененного им метода расчета стоимости конкретного объекта оценки.

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (статья 3 Закона N 135-ФЗ).

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное (статья 12 Закона N 135-ФЗ).

Проведение оценки рыночной стоимости объекта недвижимого имущества ликвидатором поручено ООО "ОК "Дисконт", согласно отчету которого от 21.02.2012 установлена рыночная стоимость недвижимого имущества (административного здания) в сумме 2 186 000 руб.

Указанная цена в установленном порядке не оспорена, в рамках рассмотрения дела истец не поддержал ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного здания, представленные Комитетом отчеты об оценке ГУП РФ "Фонд госимущества РК" и ГУП РК РГЦ "Недвижимость" обоснованно не признаны судом доказательствами иной величины рыночной стоимости здания как не соответствующие вышеприведенным требованиям закона.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о соблюдении установленного законом порядка проведения торгов по заключению договора купли-продажи спорного имущества.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не доказал наличие нарушений своих прав и законных интересов, на что правомерно указано судом.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что между продавцом - ликвидатором ГУП РК "Проектно-сметное бюро" и покупателем - Либеровым Д.А. 11.06.2013 подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи, по условиям которого стороны расторгают договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.07.2012; продавец обязуется в течение месяца вернуть на счет покупателя перечисленные им денежные средства в размере 2 196 000 руб.; соглашение вступает в силу с момента поступления денежных средств на счет покупателя, но не позднее чем через месяц с момента подписания соглашения.

Суд первой инстанции, делая вывод о вступлении данного соглашения в силу, вопреки доводам Предпринимателя, не нарушил нормы процессуального права, поскольку наделен правом давать оценку представленным в материалы дела доказательствам.

Оценка суда представленного соглашения соответствует буквальному содержанию его условий.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемого решения апелляционным судом не установлено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.01.2014 по делу N А26-4183/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева