Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2014 г. N 04АП-2525/13

г. Чита

5 июня 2014 г.

Дело N А19-555/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 июня 2014 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Даровских К.Н., Барковской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Байкалавто" Павлова А.В. на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 марта 2014 года по заявлению конкурсного управляющего Павлова А.В. к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" о признании сделки недействительной по делу N А19-555/2012 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "УралТехноТранс" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Байкалавто" (ОГРН 1050301960323, ИНН 0317005706, юридический адрес: Иркутская область, г. Бодайбо, ул. Карла Либкнехта, 24-68),

(суд первой инстанции: Шнитова Н.В.),

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.10.2012 общество с ограниченной ответственностью "Байкалавто" (далее - ООО "Байкалавто", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Павлов А.В.

Конкурсный управляющий Павлов А.В. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об оспаривании подозрительной сделки по перечислению должником 1.03.2010 - 300 000 руб., 19.04.2010 - 1 000 000 руб., 30.08.2010 - 3 000 000 руб., 13.09.2010 - 4 000 000 руб. и 19.11.2010 - 5 000 000 руб. Байкальскому банку ОАО "Сбербанка России" денежных средств в качестве оплаты простых векселей на общую сумму 13 300 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.03.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Заявитель жалобы, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции положений статей 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, утверждает, что судом неверно сделан вывод об оплате векселей на общую сумму 3 500 000 руб. Считает, что достоверным подтверждением оплаты векселей, могут служить только сами векселя. Следовательно, в силу приведённых норм арбитражного процессуального законодательства, пояснения, какие-либо иные внутренние документы ответчика не могут служить достоверными доказательствами оплаты векселей N N НВ 0296631, 0296635-0296637, 0296638, 0296639, 0296640.

Указывает, что письмом Центрального Банка Российской Федерации N 80-Т от 4.07.2008 "Об усилении контроля за отдельными операциями физических лиц и юридических лиц с векселями" разъяснено, что Центральным банком Российской Федерации в результате осуществления надзорной деятельности было выявлено, что в последнее время резко возросли объёмы денежных средств, переводимых в пользу нерезидентов в порядке исполнения российскими кредитными организациями обязательств по предъявляемым к платежу векселям, первыми векселедержателями которых были российские юридические лица (такие операции входят в число операций, отражаемых в банковской отчётности по коду валютной операции 55050).

При этом конкурсный управляющий обращает внимание суда на то обстоятельство, что ответчик в судебном заседании, состоявшемся 5.09.2013, пояснил, что им была выявлена операция по соответствующему коду, отчёт был направлен в виде электронного сообщения с кодом операции в Росфинмониторинг. Таким образом, как полагает заявитель, при наличии обязанности по контролю за операциями, проводимыми по расчётному счёту клиентов, ответчик при всей очевидности признаков вывода денежных средств с расчётного счёта должника знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Знание ответчика о наличии кредиторов на период оспариваемой сделки обуславливается сведениями о судебных делах, размещёнными на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: ООО "Байкалавто" приобрело у ОАО "Сбербанк России" простые векселя N НВ 0296630 от 1.03.2010 номиналом 300 000 руб., N N НВ 0296631, НВ 0296632 от 19.04.2010 номиналом 500 000 руб. соответственно, N N НВ 0296635, НВ 0296636, НВ 0296637, НВ 0296638, НВ 0296639, НВ 0296640 от 30.08.2010 номиналом 500 000 руб., N N НВ 0296641, НВ 0296642, НВ 0296643, НВ 0296644, НВ 0296645, НВ 0296646, НВ 0296647, НВ 0296648 от 13.09.2010 номиналом 500 000 руб. соответственно, N N НВ 0296611, НВ 0296612, НВ 0296613, НВ 0296614, НВ 0296615, НВ 0296616, НВ 0296617, НВ 0296618, НВ 0296619, НВ 0296620 от 19.11.2010 номиналом 500 000 руб. соответственно, перечислив ОАО "Сбербанк России" денежные средства на общую сумму 13 300 000 руб.

Полагая, что указанное перечисление является подозрительной сделкой, совершённой должником при неравноценном встречном исполнении обязательств и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО "Байкалавто" Павлов обратился в суд настоящим заявлением на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По мнению конкурсного управляющего, сделки совершены должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) при неравноценном встречном исполнении обязательств, в целях причинения имущественного вреда кредиторам должника, поскольку стоимость переданного в результате совершения сделки имущества составляет более 20% балансовой стоимости активов должника. ОАО "Сбербанк России" на момент совершения сделки должен был знать о наличии у должника признаков неплатёжеспособности, а также проверить наличие у должника денежных обязательств перед иными кредиторами.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на основании пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчётности должника за последний отчётный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

В данном случае, как правильно отметил суд первой инстанции, сделки по выдаче векселей являются обычной хозяйственной деятельностью для ОАО "Сбербанк России". Однако это обстоятельство не имеет при разрешении настоящего спора никакого юридического значения. Важно иное: являются ли спорные сделки обычной хозяйственной деятельностью должника.

Поскольку в деле не имеется никаких доказательств и того, что должник ранее неоднократно в течение продолжительного периода времени приобретал векселя, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что для последнего покупка векселей обычной хозяйственной деятельностью не является. Следовательно, спорные сделки вполне могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом конкурсный управляющий обязан доказать, что, во-первых, сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; во-вторых, имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как уже отмечено выше, заявление о признании ООО "Байкалавто" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.01.2012, следовательно, оспариваемые сделки, имевшие место в период с 1.03.2010 по 19.11.2010, совершены в течение более чем одного года до принятия заявления о признании должника банкротом. Соответственно, оснований для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции оценил наличие возможности для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В силу указанной нормы сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

То есть для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве заявитель жалобы обязан был доказать совокупность следующих обстоятельств:

- спорные сделки совершены в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- в результате совершения сделок был причинён вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки к моменту её совершения знала о наличии у должника цели причинить вред кредиторам.

Первое обстоятельство в данном случае имеет место: спорные сделки совершены в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Однако исследовав материалы дела и сопоставив все собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что никакой вред имущественным правам кредиторов в результате спорных сделок причинён не был.

Данный вывод суда основан на следующем анализе: в соответствии с условиями всех оспоренных сделок должник приобрёл у ОАО "Сбербанк России" простые векселя по номинальной стоимости; в свою очередь, ОАО "Сбербанк России" обязалось по предъявлении векселей уплатить предъявителю их номинальную стоимость и проценты в количестве 3,80% годовых.

Все приобретённые должником векселя были ему переданы сразу после их оплаты.

В дальнейшем данные векселя были предъявлены к оплате. ОАО "Сбербанк России" в полном объёме и без возражений выплатил предъявителям ценных бумаг вексельный долг и проценты.

То есть в результате спорных сделок должник получил в своё распоряжение ликвидные ценные бумаги, стоимость которых на размер причитающихся процентов превышала обусловленную договорами цену векселей.

Поскольку по оспоренным сделкам должник на вполне рыночных условиях получил от ОАО "Сбербанк России" в качестве встречного исполнения ценные бумаги, стоимость которых превышает цену договоров, никакого вреда интересам потенциальных кредиторов должника данными сделками не причинено.

При этом вопрос о том, каким образом должник в последующем распорядился приобретёнными векселями, в предмет доказывания по настоящему делу не входит.

И так, учитывая, что спорными сделками не был причинён вред имущественным правам кредиторов должника, основания для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не имеется.

Таким образом, определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований заявителя жалобы является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268, 271, частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 марта 2014 года по делу N А19-555/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Байкалавто" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.А.Куклин

Судьи

К.Н.Даровских О.В.Барковская