Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2014 г. N 06АП-2888/14

г. Хабаровск

06 июня 2014 г.

Дело N А04-2063/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Михайловой А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии в заседании: в отсутствие представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АФД Кемикалс"

на определение от 17.04.2014

по делу N А04-2063/2013

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Корниеенко Т.А.

по заявлению о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Агромакс" (ОГРН 1082801001073, ИНН 2801128704)

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "АФД Кемикалс" с заявлением о процессуальном правопреемстве на основе договора перевода долга.

Так, ООО "АФК Кемилакс" являясь конкурсным кредитором ООО "Агромаск", и состоящее в третьей очереди реестра требований кредиторов просит заменить должника на общество с ограниченной ответственностью "Агромакс ДВ" (ОГРН 1112801009265, ИНН 2801165760) в общей сумме требований 10 974 614,42 рублей.

Данная сумма включает в себя основной долг 7 073 323,72 рублей, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 3 392 145,84 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 429 979,31 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 79 165,55 рублей.

Определением от 17.04.2014 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ООО "АФД Кемикалс" в реестре требований кредиторов должника на ООО "Агромакс ДВ" в общей сумме требований 10 974 614,42 рублей отказано.

ООО "АФД Кемикалс" обжаловал указанное определение в апелляционном порядке.

В своей жалобе Общество просит определение от 17.04.2014 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В обоснование приводит доводы о достаточности представленных доказательств для удовлетворения заявленных требований.

Конкурсный управляющий ООО "Агромакс" в отзыве с доводами жалобы не согласился, полагал их необоснованными, а потому не подлежащими удовлетворению.

В обоснование своей позиции дополнительно указывает на то, что определением Арбитражного суда Амурской области от 20.05.2014 по делу N А04-2063/2013 договор N ПД-01 о переводе долга от 17.05.2013, заключенный между ООО "Агромакс" и ООО "Агромакс ДВ" признан недействительным. Следовательно, требования ООО "АФД Кемикалс" удовлетворению не подлежат.

Управление ФНС по Амурской области в представленном отзыве также выразило несогласие с доводами апелляционной жалобы. Полагало требования ООО "АФД Кемикалс" незаконными и не обоснованными, и как следствие не подлежащие удовлетворению.

Стороны, извещенные надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "АФД Кемикалс" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании ООО "Агромакс" несостоятельным (банкротом) в соответствии со статьями 7-9, 32, 33, 37, 38, 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").

Определением от 03.06.2013 требования ООО "АФД Кемикалс" признаны обоснованными, в отношении ООО "Агромакс" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение сроком до 02.09.2013. Временным управляющим утвержден Шелест Алексей Александрович.

Решением от 01.10.2013 ООО "Агромакс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство сроком до 19.03.2014 года. Конкурсным управляющим утвержден Шелест Алексей Александрович.

Определением от 10.12.2013 Шелест Алексей Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим утвержден Гумиров Дмитрий Александрович.

В дальнейшем ООО "АФД Кемикалс" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "АФД Кемикалс" в реестре требований кредиторов должника на ООО "Агромакс ДВ" в общей сумме требований 10 974 614,42 рублей с очередностью удовлетворения - третья очередь.

ООО "АФД Кемикалс" свои требования обосновало договором N ПД-01 от 17.05.2013 о переводе долга, заключенного между ООО "Агромакс" и ООО "Агромакс ДВ".

В соответствии с п. 1.1. новый должник - ООО "Агромакс ДВ" (новый должник) полностью принимает на себя в полном объеме исполнение обязательств первоначального должника - ООО "Агромакс" (первоначальный должник) по договору купли-продажи товара N 07/11/2011 от 16.02.2011 и установленные на основании решения Арбитражного суда Курской области от 23.11.2013 по делу N А 35-10386/2012.

Согласно данному решению с ООО "Агромакс" в пользу ООО "АФД "Кемикалс" (кредитор) взыскан долг в сумме 229 824,99 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2011 по 10.09.2012 в сумме 429 979,31 руб., плата за пользование коммерческим кредитом 110 216,91 долларов США, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 79 165,55 рублей.

Согласно п. 2 стороны обязаны письменно согласовать настоящий договор с кредитором. Без письменного указанного кредитора на перевод долга, настоящий договор о переводе долга не имеет юридической силы. Как следует из договора, на странице 2 имеется подпись генерального директора Фербикова Д.В. и печать кредитора с указанием на согласование.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Перемена лиц в обязательстве регулируется правилами главы 24 ГК РФ.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

В дополнении к заявлению ООО "АФД "Кемикалс" подтвердило дачу согласия, что также подтверждается наличием от него самого заявления о замене его правопреемником.

Таким образом, сторонами совершена сделка по переводу долга, существующего перед кредитором - ООО "АФД "Кемикалс", с ООО "Агромакс" на ООО "Агромакс ДВ".

Заключив данную сделку, ООО "Агромакс ДВ" приняло на себя долг ООО "Агромакс", тем самым став новым должником.

Установив, что ООО "Агромакс ДВ" стало новым должником, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Так же суд считает, что правопреемство не может быть основано на недействительном договоре, поскольку определением Арбитражного суда Амурской области от 26.05.2014 по делу N А04-2063/2013 договор N ПД-01 о переводе долга от 17.05.2013, заключенный между ООО "Агромакс" и ООО "Агромакс ДВ" признан недействительным.

В ходе повторного рассмотрения дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, правовых оснований для ее удовлетворения не установлено.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Амурской области от 17.04.2014 года по делу N А04-2063/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

А.И. Михайлова С.Б. Ротарь