Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2014 г. N 18АП-5074/14

г. Челябинск

03 июня 2014 г.

Дело N А07-23086/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Серковой З.Н., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Туймазинский завод автобетоновозов" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2014 по делу N А07-23086/2013 (судья Нурисламова И.Н.).

Открытое акционерное общество "Стерлитамакский станкостроительный завод", ОГРН 1020202080150, ИНН 0268022150 (далее - общество "Стерлитамак-М.Т.Е.", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Туймазинский завод автобетоновозов" (далее - общество "ТЗА", ответчик) о взыскании долга в сумме 175 734 руб. 07 коп.

Решением арбитражного суда от 19.03.2014 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе общество "ТЗА" просит решение арбитражного суда от 19.03.2014 отменить, выражая несогласие с выводом суда первой инстанции о соблюдении истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права по требованию в размере 98 114 руб. 07 коп. по товарной накладной от 12.05.2010 N 6980. Ответчик указывает, что во взыскании суммы задолженности при обращении в суд с требованием о признании недействительными сделок зачета, истцу было отказано.

Истец в отзыве полагает доводы апелляционной жалобы необоснованными, обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене. Ссылаясь на положения пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указывает, что течение срока исковой давности для обращения в суд с требованием о взыскании с общества "ТЗА" задолженности в размере 98 114 руб. 07 коп. началось после вступления в законную силу определения арбитражного суда от 16.10.2013 о признании недействительной сделки зачета взаимных требований общества "Стерлитамак-М.Т.Е." и общества "ТЗА" в сумме 98 114 руб. 07 коп., заявленного ответчиком в письме от 13.01.2011 N 78/32. До указанного момента у ответчика отсутствовала задолженность перед истцом в силу ее погашения зачетом, соответственно, у истца отсутствовало право на взыскание задолженности в судебном порядке.

Ответчик в письменном возражении на отзыв с доводами истца не согласился, указав, что в связи с признанием недействительной сделки путем проведения зачета встречного однородного требования, срок исковой давности следует исчислять с даты возникновения обязательства ответчика по оплате товара по товарной накладной от 12.05.2010 N 6980 (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Общество "Стерлитамак-М.Т.Е." и общество "ТЗА", уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились. Общество "Стерлитамак-М.Т.Е." направило в апелляционной суд заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и судом первой инстанции установлено, общество "Стерлитамак-М.Т.Е." поставило обществу "ТЗА" по товарной накладной от 12.05.2010 N 6980 плиту 150*690*1000 в количестве 1 шт. стоимостью 98 114 руб. 07 коп.(л.д. 38), по товарной накладной от 18.01.2011 N 7485 - коробку скоростей в сборке к станку 2С132 (2Н135) в количестве 1 комплект стоимостью 69 620 руб. (л.д. 41), а также оказало услуги по изготовлению чертежей клиньев к станкам 2С150ПМФ4, СС2В05ПМФ4 на сумму 8 000 руб., что подтверждается актом от 18.01.2011 N 757 (л.д. 44), всего на сумму 175 734 руб. 07 коп.

Факт поставки товара, оказания услуг ответчиком не оспаривается.

Обязательство ответчика по оплате товара, услуг прекращено зачетом взаимных требований согласно заявлению общество "ТЗА" от 13.01.2011 N 78/32 (л.д.32).

Определением арбитражного суда от 02.04.2010 по делу N А07-4656/2010 принято к производству заявление о признании общества "Стерлитамак-М.Т.Е." несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 27.05.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения, с 15.08.2012 открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Нудельман А.В.

Указывая на то, что зачет встречных однородных требований на основании письма общества "ТЗА" от 13.01.2011 N 78/32, включающий обязательства ответчика по оплате поставленного истцом товара по товарной накладной от 12.05.2010 N 6980 на сумму 98 114 руб. 07 коп., по товарной накладной от 18.01.2011 N 7485 и по акту от 18.01.2011 N 757 в сумме 77 620 руб., состоялся после принятия арбитражным судом заявления о признании общества "Стерлитамак-М.Т.Е." несостоятельным (банкротом), привел к оказанию предпочтения одному из кредиторов должника, конкурсный управляющий Нудельман А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности между юридическими лицами на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3, статьи 61.8 Закона о банкротстве, статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 16.10.2013 суд первой инстанции признал заявление конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению частично. Суд указал, что сделка по взаимозачету совершена в период, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, у общества "Стерлитамак-М.Т.Е." на момент ее совершения имелись денежные обязательства перед иными кредиторами, в результате погашения взаимной задолженности общество "ТЗА" получило преимущественное удовлетворение своих требований по обязательствам должника. Учитывая, что исполнение по недействительному соглашению от 13.01.2011 о зачете взаимных требований не носило реального характера (стороны не получили друг от друга чего-либо в виде исполнения по недействительным сделкам), суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для применения двухсторонней реституции, в связи с чем в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ТЗА" суммы долга в размере 175 734 руб. 07 коп. отказал (л.д. 22-27).

Ссылаясь на вступившее в законную силу определение арбитражного суда от 16.10.2013, которым восстановлено право требования общества "Стерлитамак-М.Т.Е." к обществу "ТЗА" на сумму 175 734 руб. 07 коп., истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании указанной задолженности.

Ответчик против удовлетворения требований возражал, заявив о пропуске обществом "Стрелитамак-М.Т.Е." срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности в размере 98 114 руб. 07 коп. по товарной накладной от 12.05.2010 N 6980 (отзыв - л.д.65-66).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер задолженности подтверждены документально, доказательств погашения задолженности в материалах дела не имеется. Приняв во внимание, что оспариваемый зачет произведен 13.01.2011, определение о признании данной сделки недействительной вынесено 16.10.2013, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения исковой давности.

Исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичной отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Принимая во внимание отсутствие договора, подтверждающего факт согласования сторонами наименования и количества поставляемого товара, содержание товарных накладных (л.д. 38, 41), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами обязательственных отношений, вытекающих из разовой сделки купли-продажи, регулируемых нормами главы 30 Кодекса.

В соответствии со статьями 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Материалами дела подтверждается поставка обществом "Стерилитамак-М.Т.Е." ответчику товара на сумму 167 734 руб. 07 коп. по товарным накладным (л.д.38, 41), оказание услуг (выполнение работ) на сумму 8 000 руб. по акту от 18.01.2011 N 757 (л.д. 44). Размер обязательства ответчиком по существу не оспорен.

При таких обстоятельствах, требование истца в сумме 175 734 руб. 07 коп. является законным и обоснованным, подтверждено материалами дела.

Между тем, по существу требования о взыскании задолженности в размере 98 114 руб. 07 коп. по товарной накладной от 12.05.2010 N 6980 ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности (отзыв - л.д.65-66).

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из товарной накладной от 12.05.2010 N 6980 усматривается, что поставка товара на сумму 98 114 руб. 07 коп. произведена обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." по письму от 11.05.2010 N 66/1134, служебной записке от 12.05.2010.

С учетом положений статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации право требовать оплаты товара возникло у истца непосредственно после его поставки, то есть с 13.05.2010.

Указанный в обоснование поставки товара по товарной накладной от 12.05.2010 N 6980 договор от 17.03.2010 N 187 в материалы дела не представлен. В связи с чем суд приходит к выводу, что иной срок исполнения покупателем обязательства по оплате товара суду не доказан.

Таким образом на дату обращения истца в суд - 23.12.2013 трехлетний срок исковой давности обществом "Стерлитамак-М.Т.Е." пропущен.

Выводы суда первой инстанции об отказе в применении исковой давности по товарной накладной от 12.05.2010 N 6980, доводы истца об исчислении срока исковой давности с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки зачета недействительной, доводы ответчика о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска, поскольку, признавая зачет недействительным, арбитражный суд отказал во взыскании с ответчика задолженности в сумме 175 734 руб. 07 коп., являются ошибочными, основаны на неправильном толковании норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Оснований для применения в настоящем деле положений статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось, поскольку сведений о том, что истец ранее обращался в арбитражный суд с требованием к ответчику о взыскании задолженности, не представлено. Действия истца по оспариванию сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования) являются иным спором и не свидетельствуют о перерыве или приостановлении течения срока исковой давности по рассматриваемому иску в период, пока осуществлялось оспаривание сделки должника.

Таким образом, правовых оснований для исключения периода с даты обращения конкурсного управляющего в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права о признании сделки недействительной до момента признания её недействительной из периода течения срока исковой давности применительно к Главе 12 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Признание в судебном порядке сделки недействительной свидетельствует о её несоответствии закону. В данном случае сделка истца и ответчика, направленная на прекращение обязательств, не соответствует положениям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку повлекла предпочтительное удовлетворение требований общества "ТЗА" перед другими кредиторами общества "Стерлитамак-М.Т.Е.".

Поставка товара по оспариваемой товарной накладной произведена истцом после возбуждения в отношении общества "Стерлитамак-М.Т.Е." производства по делу о банкротстве - 02.04.2010. Таким образом, поставляя 12.05.2010 товар ответчику и произведя зачет встречных однородных требований, общество "Стерлитамак-М.Т.Е." должно было знать о том, что указанная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований общества "ТЗА" и о том, что она может быть признана недействительной в судебном порядке, и несмотря на наличие указанных обстоятельств, приняло заявление общества "ТЗА" о зачете.

Поскольку в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется на свой риск, то при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять необходимую степень заботливости и осмотрительности, так как последствия неразумного поведения несет субъект такого поведения.

При таких обстоятельствах следует признать, что прекращение обязательства зачетом, как и признание зачета недействительным в судебном порядке, не влияет на течение срока исковой давности по требованию об оплате товара, поставленного по товарной накладной N 6980.

Вывод суда первой инстанции об отказе в применении срока исковой давности по товарной накладной от 12.05.2010 N 6980 на сумму 98 114 руб. 07 коп. не соответствует требованиям статей 196, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации и обстоятельствам дела.

С учетом изложенного, с доводами апелляционной жалобы ответчика в указанной части следует согласиться, оснований для удовлетворения иска общества "Стерлитамак-М.Т.Е." в размере 98 114 руб. 07 коп. у суда первой инстанции не имелось.

Определение арбитражного суда от 19.03.2014 в соответствии с пунктами 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит частичной отмене, в удовлетворении иска обществу "Стерлитамак-М.Т.Е." в части взыскания 98 114 руб. 07 коп. следует отказать.

Оснований для отказа во взыскании задолженности в остальной части не имеется. Наличие задолженности ответчика по товарной накладной от 18.01.2011 N 7485, акту от 18.01.2011 N 757 в сумме 77 620 руб. подтверждается материалами дела, срок исковой давности по указанному требованию не истек, в связи с чем задолженность правомерно взыскана судом первой инстанции.

Довод подателя жалобы о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска, поскольку, признавая зачет недействительным, арбитражный суд отказал во взыскании с ответчика задолженности в сумме 175 734 руб. 07 коп., является несостоятельным.

Как следует из содержания мотивировочной части определения суда от 16.10.2013 суд отказал во взыскании задолженности в качестве применения последствий недействительности сделки зачета. Последствием недействительности сделки зачета в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве является восстановление задолженности сторон друг перед другом по указанным в акте зачета обязательствам. Правовых оснований для взыскания с ответчика суммы задолженности, на которую произведен зачет, в качестве применения последствий недействительности сделки не имелось, на что и указано судом в определении от 16.10.2013.

Таким образом, истец правомерно обратился с требованием о взыскании задолженности в рамках самостоятельного иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2014 по делу N А07-23086/2013 в части взыскания 98 114 руб. 07 коп. отменить, в части распределения судебных расходов изменить.

Изложить резолютивную часть решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2014 по делу N А07-23086/2013 в следующей редакции:

"Исковые требования открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" удовлетворить частично.

Взыскать с открытого акционерного общества "Туймазинский завод автобетоновозов" (ОГРН 1020202210126) в пользу открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (ОГРН 1020202080150) задолженность в размере 77 620 руб.

В удовлетворении искового заявления открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" в остальной части отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (ОГРН 1020202080150) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 3 501 руб. 73 коп.

Взыскать с открытого акционерного общества "Туймазинский завод автобетоновозов" (ОГРН 1020202210126) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 2 770 руб. 29 коп.".

В удовлетворении апелляционной жалобы открытого акционерного общества "Туймазинский завод автобетоновозов" в остальной части отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" в пользу открытого акционерного общества "Туймазинский завод автобетоновозов" возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

З.Н. Серкова Л.В. Забутырина