Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2014 г. N 15АП-2554/14

город Ростов-на-Дону

10 мая 2014 г.

дело N А32-24445/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Стрекачёва А.Н., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арояном О.У.,

от общества с ограниченной ответственностью "Корис Агро": представитель Мозговой М.Н. по доверенности от 09.06.2013;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2013 по делу N А32-24445/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью "Корис Агро"

к обществу с ограниченной ответственностью "Мингрельское"

о взыскании задолженности по договору,

принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Корис Агро" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мингрельское" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договорам займа от 10.07.2011 и от 15.07.2011 в сумме 6 878 703,3 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что истец предоставил ответчику заемные средства, ответчик не исполнил обязательство по возврату суммы займа.

Решением суда от 20.12.2013 с общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корис Агро" взыскано 6 878 703,3 руб. задолженности по договору займа.

С общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 57 393,52 руб.

Решение мотивировано тем, что материалами дела подтверждается передача истцом заемных денежных средств, ответчик не представил доказательства исполнения обязательства по возврату суммы займа.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы оспаривает факт передачи заемных денежных средств от истца ответчику; указал, что в бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" не отражены операции по договорам займа с истцом; отсутствуют документы, подтверждающие использование ответчиком заемных денежных средств; временный управляющий должника не давал согласие на заключение договоров займа.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Корис Агро" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, а выводы суда - соответствующими установленным по делу обстоятельствам.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" в судебное заседания арбитражного суда апелляционной инстанции не явился, представил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. Ходатайство судом удовлетворено.

Конкурсный управляющий ООО "Мингрельское" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов. Ходатайство рассмотрено судом и признано не подлежащим удовлетворению, поскольку заявитель не обосновал невозможность представления этих документов в суд первой инстанции.

Представитель ООО "Корис Агро" заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до рассмотрения апелляционной жалобы на решение по делу А32-32716/2013.

Ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции и признано не подлежащим удовлетворению, поскольку обстоятельства, установленные при рассмотрении дела А32-32716/2013, не имеют преюдициального значения для разрешения спора, вытекающего из неисполнения договора займа.

Представитель ООО "Корис Агро" заявил ходатайство об истребовании у следственных органов документов, подтверждающих расходование ответчиком денежных средств, предоставленных в заем.

Ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции и признано не подлежащим удовлетворению, поскольку оно не заявлялось в суде первой инстанции. Кроме того, ходатайство не соответствует требованиям статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не указано лицо, у которого находятся истребуемые документы; не поименованы документы, которые подлежат истребованию.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя ООО "Корис Агро", суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по нижеследующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом - ООО "Корис Агро" (займодавец) и ответчиком - ООО "Мингрельское" (заемщик) заключен договор беспроцентного денежного займа N 1 от 10.07.2011, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 4 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть полученные денежные средства в срок до 10.10.2011.

15.07.2011 между ООО "Корис Агро" и ООО "Мингрельское" был заключен договор займа N 1, согласно которому займодавец переедет в собственность заемщику денежные средства в сумме 14 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в срок до 01.02.2012.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что во исполнение условий указанных договоров займа от 10.07.2011 и от 15.07.2011 истец передал ответчику денежные средства в общей сумме 14 562 310 руб., сославшись на расходные кассовые ордера за период с 15.07.2011 по 27.12.2012.

Поскольку ответчик не представил доказательства возврата заемных денежных средств в размере 6 878 703,3 руб., суд первой инстанции удовлетворил требование истца.

Имеющиеся в деле документы не позволяют переоценить выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьями 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу сумму займа.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2011 по делу N А32-16120/2011 принято к производству заявление о признании ООО "Мингрельское" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.01.2013 по указанному делу N А32-16120/2011 ООО "Мингрельское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно статье 5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ обязательства, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства, являются текущими и не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Следовательно, задолженность ООО "Мингрельское" перед истцом по спорным договорам займа от 10.07.2011 и от 15.07.2011 в сумме 6 878 703,3 руб. образовалась после принятия арбитражным судом заявления о признании ответчика несостоятельным (банкротом) и в силу статьи 5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является текущими платежами. Указанные требования рассматриваются в порядке общего искового производства.

Довод апелляционной жалобы о недействительности (ничтожности) спорных договоров займа в силу того, что временный управляющий должника не дал согласие на их заключение, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, связанные с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с утверждением доверительного управления имуществом должника, органы управления должника в процедуре наблюдения могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте "д" информационного письма от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми.

Исходя из приведенных положений, договоры займа, заключенные без получения согласия временного управляющего, относятся к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

Ответчиком не представлено доказательств признания недействительными данных сделок займа в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Истец в подтверждение выдачи ответчику денежных средств представил два договора займа от 10.07.2011 и от 15.07.2011, копии расходных кассовых ордеров за период с 15.07.2011 по 27.12.2012, а также копии документов кассы за указанный период.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Конкурсный управляющий ООО "Мингрельскон", оспаривающий факт получения ответчиком денежных средств, не представил доказательства, свидетельствующие о недостоверности этих документов, не заявил об их фальсификации в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда о том, что договоры займа носят реальный характер.

Довод апелляционной жалобы о том, что факт передачи денежных средств в качестве суммы займа должен быть подтвержден приходными кассовыми ордерами и кассовыми книгами ООО "Мингрельское", которые у него отсутствуют, не может быть принят судом апелляционной инстанции, поскольку отсутствие доказательств прихода спорных денежных средств по кассе ответчика само по себе не опровергает реальность займа, а может свидетельствовать о недобросовестном ведении ответчиком бухгалтерского учета.

Арбитражный суд первой инстанции выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают выводы суда.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.12.2013 по делу N А32-24445/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

А.Н. Стрекачёв Н.В. Шимбарева