Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. N 17АП-5810/14 (ключевые темы: действительная стоимость доли - участники ООО - лица, не участвовавшие в деле - право на обжалование - доли в уставном капитале общества)

Определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. N 17АП-5810/14

г. Пермь

10 июня 2014 г.

Дело N А50-2317/2014

Резолютивная часть определения объявлена 10 июня 2014 года.

Определение в полном объеме изготовлено 10 июня 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца, Негашева Сергея Викторовича, Новицкая О.В., паспорт, доверенность от 13.05.2014,

от ответчика, ООО "Голд-Маркет", Яковлев В.И., паспорт, доверенность N 52 от 04.07.2012, Бейфус О.А., паспорт, доверенность от 27.05.2014 N 9,

от Зак Натальи Васильевны, Дзыгарь Я.Г., паспорт, доверенность от 14.09.2012

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Зак Натальи Васильевны, поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 12 марта 2014 года

по делу N А50-2317/2014,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по иску Негашева Сергея Викторовича

к ООО "Голд-Маркет" (ОГРН 1025901366204, ИНН 5906050948)

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Негашев Сергей Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Голд-Маркет" (далее - ответчик) о взыскании 16 158 628 руб. 60 коп. действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2014 иск удовлетворен.

С апелляционной жалобой на указанное решение суда в порядке ст. 42 АПК РФ обратилась Зак Наталья Васильевна, указывая, что обжалуемое решение суда прямо затрагивает ее права и законные интересы. В апелляционной жалобе Зак Н.В. просит решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции. В апелляционной жалобе Зак Н.В. отмечает, что она являлась участником ООО "Голд-Маркет" с долей в уставном капитале 40%. В декабре 2009 года Зак Н.В. подала заявление о своем выходе из общества и просила выплатить ей действительную стоимость доли. Поскольку остальные участники общества отказались выплачивать Зак Н.В. действительную стоимость ее доли, и в обществе возник корпоративный конфликт, последняя обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Голд-Маркет" о взыскании действительной стоимости доли. При этом, из информации, размещенной на сайте Высшего Арбитражного суда РФ, Зак Н.В. стало известно, что Негашевым С.В. и Берман П.Л. также поданы иски к ООО "Голд-Маркет" о взыскании действительной стоимости доли. По мнению заявителя жалобы, дела инициированы оставшимися участниками ООО "Голд-Маркет" для придания видимости законности захвата имущества общества, указанные действия произведены согласованно. Признание в рамках настоящего дела ООО "Голд-Маркет" иска Негашева С.В. нарушает требования закона, поскольку в результате выплаты действительной стоимости долей вышедших участников (Зак Н.В., Негашева С.В., Берман П.Л.) общество будет отвечать признакам недостаточности имущества, и чистые активы общества станут менее минимального размера уставного капитала, следовательно, в настоящем деле арбитражный суд не мог принять признание ответчиком исковых требований, поскольку это противоречит закону и нарушает права третьих лиц, в том числе Зак Н.В., за счет доли которой фактически удовлетворены исковые требования Негашева С.В.

Истец и ответчик, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят производство по апелляционной жалобе Зак Н.В. прекратить.

Явившийся в заседание суда апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель заявителя жалобы, Зак Н.В., заявил ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу решения суда по делу N А50-8736/2012

Указанное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ.

Представитель истца с апелляционной жалобой не согласился по доводам, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители ответчика с апелляционной жалобой не согласны по доводам, изложенным в отзыве, считают решение суда законным и обоснованным, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Просили приобщить к материалам дела дополнительные документы. На основании ч. 1 ст. 262 АПК РФ представленные ответчиком копии документов приобщены апелляционным судом к материалам дела, поскольку подтверждают возражения на апелляционную жалобу Зак Н.В.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

Статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном в суде апелляционной инстанции" лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" предусмотрено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

Если при рассмотрении соответствующей жалобы суд апелляционной инстанции установит, что заявитель является лицом, не привлеченным к участию в деле, о правах и обязанностях которого приняты судебные акты по делу, то ранее принятые постановление суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции подлежат отмене и суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (п. 22 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Из материалов дела следует, что ранее Зак Н.В. также являлась участником ООО "Голд-Маркет". Заявление ей было подано до выхода Негашева С.В. и Берман П.Л. из состава участников общества. В связи с невыплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Зак Н.В. обратилась в суд с требованием к ООО "Голд-Маркет" о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества. На момент обращения с апелляционной жалобой в суд указанное дело не рассмотрено.

Зак Н.В. указывает, что исковые требования Негашева С.В., заявленные в рамках настоящего дела, фактически удовлетворены за счет доли Зак Н.В.

Исследовав доводы, изложенные Зак Натальей Васильевной в апелляционной жалобе, во взаимосвязи с выводами суда первой инстанции, содержащимися в судебном акте, апелляционная инстанция считает, что в данном случае решение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2014 ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях не содержит суждений и выводов непосредственно о правах и об обязанностях Зак Натальи Васильевны, права указанного лица относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на нее не возложены.

Решение суда первой инстанции принято, в соответствии с предметом исковых требований, в отношении прав и обязанностей сторон данного спора - Негашева Сергея Викторовича и ООО "Голд-Маркет".

Зак Н.В. не представлены доказательства нарушения ее материальных, а также процессуальных прав, решением суда от 12.03.2014.

То обстоятельство, что Зак Н.В. являлась участником ООО "Голд-Маркет" само по себе не свидетельствует о нарушении ее прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Рассмотрение спора судом по иску Зак Н.В. к ООО "Голд-Маркет" о выплате действительной стоимости доли общества по другому арбитражному делу, вытекающему из корпоративных правоотношений, не влияет на исполнение обязательств общества по выплате действительной стоимости другим вышедшим участникам такого общества.

Таким образом, оспариваемое решение не может повлиять на рассмотрение спора между Зак Н.В. и ООО "Голд-Маркет" о взыскании действительной стоимости доли, на размер подлежащей выплате доли и дальнейшей выплате.

Учитывая изложенное, доводы заявителя апелляционной жалобы, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку данные обстоятельства и факт заинтересованности в исходе дела, сами по себе не порождают правовых оснований для обжалования принятого по настоящему делу решения арбитражного суда первой инстанции Зак Н.В.

Принимая во внимание предмет и основание заявленных требований, содержание судебного акта, материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что суд не принял решение о правах и обязанностях Зак Натальи Васильевны, в связи с чем, оснований для признания Зак Натальи Васильевны лицом, обладающим согласно ст. 42 АПК РФ правом на обжалование вышеуказанного решения по настоящему делу, не имеется, производство по апелляционной жалобе Зак Натальи Васильевны подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Зак Н.В. на основании ст. 104 АПК РФ, ст. 333.40 Налогового кодекса РФ из федерального бюджета подлежит возврату госпошлина в сумме 2 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 150, статьями 42, 184, 185, 258, 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по апелляционной жалобе Зак Натальи Васильевны, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение Арбитражного суда Пермского края от 12 марта 2014 года по делу N А50-2317/2014 прекратить.

Возвратить Зак Наталье Васильевне из федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру N 25 от 14.04.2014 г.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Л.Ф. Виноградова Д.Ю. Гладких