Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2014 г. N 13АП-8424/14

г. Санкт-Петербург

10 июня 2014 г.

Дело N А56-28222/2011/з

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Визиренко Е.В.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 03.06.2014-05.06.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании 03.06,.2014-05.06.2014 апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8424/2014) АКБ "СОЮЗ" (ОАО)

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2014 о процессуальном правопреемстве по делу N А56-28222/2011 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению ООО "Альянс Эстейт"

о процессуальном правопреемстве в рамках дела

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торг-Инвест"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2011 в отношении ООО "Торг-Инвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Чайкина Наталья Александровна.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2012 в отношении должника прекращена процедура наблюдения, введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена Чайкина Наталья Александровна.

Решением от 31.07.2013 в отношении ООО "Торг-Инвест" (ИНН 3662058696, ОГРН 1023601608348) прекращена процедура банкротства - внешнее управление, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена Замарацкая Елена Александровна.

Определением суда от 09.11.2011 требование АКБ "СОЮЗ" (ОАО) включено в реестр требований должника в размере 177 967 204 руб. 36 коп. с установлением по данному требованию статуса залогового кредитора.

ООО "Альянс Эстейт" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальной замене кредитора АКБ "СОЮЗ" (ОАО) на ООО "Альянс Эстейт" в части требования обеспеченного залогом в размере 70 459 410 руб.

Определением от 13.03.2014 арбитражный суд первой инстанции произвел процессуальное правопреемство, заменил в реестре требований кредиторов должника ООО "Торг-Инвест" кредитора АКБ "Банк СОЮЗ" (ОАО) в части требования в размере 70 459 410 руб., как обеспеченного залогом, на ООО "Альянс Эстейт".

Определение обжаловано АКБ "Банк СОЮЗ" (ОАО) (далее - Банк) в апелляционном порядке.

В жалобе Банк ссылается на то, что требование, обеспеченное залогом, было исполнено поручителем ОАО "РТМ", в связи с чем, требования АКБ "СОЮЗ" (ОАО) в реестре требований кредиторов ООО "Торг-Инвест" в размере 70 459 410 руб. считаются погашенными. По мнению Банка, ООО "Альянс Эстейт" не является новым кредитором (поручителем), поскольку его права возникли не в связи с исполнением обязательства должника поручителем (универсальное правопреемство в силу закона), а в связи с заключением договора уступки прав требований. Таким образом, как полагает Банк, у ООО "Аляьнс Эстейт" отсутствует право на подачу заявление о процессуальном правопреемстве. Банк указывает, что между АКБ "СОЮЗ" (ОАО) и ООО "Альянс Эстейт" отсутствуют какие-либо договорные отношения, в том числе и отношения по уступке прав требования, ООО "Альянс Эстейт" не доказано, что заявитель является правопреемником АКБ "СОЮЗ" (ОАО). Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРП от 18.02.2014, единственным залогодержателем имущества должника является АКБ "СОЮЗ" (ОАО), в связи с чем, по мнению Банка, требование ООО "Альянс Эстейт" о признании его правопреемником, чьи требования обеспечены залогом, не могут быть удовлетворены.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы. Иные лица, участвующие в деле, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 21.12.2007 АКБ "СОЮЗ" (ОАО) и ОАО "РТМ" (заемщик) заключен Кредитный договор N 430/2007-РК.

В обеспечение исполнения обязательств заемщиком, 25.04.2008 между АКБ "СОЮЗ" (ОАО) и ООО "Торг-Инвест" (прежнее наименование - ООО "Дом торговли N 1 "Эра-2") заключен договор поручительства N 430/2007-П1.

В обеспечении исполнения обязательств ОАО "РТМ" по Кредитному договору 25.04.2008 между АКБ "СОЮЗ" (ОАО) и ООО "Дом торговли N 1 "Эра-2" заключен договор об ипотеке N430/2007-ЗН1, по условиям которого ООО "Дом торговли N 1 "Эра-2" передало в залог нежилое встроенное помещение I в лит. А, А1, А3, расположенного по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, 5, площадью 1 151,9 кв. м, этаж: подвал, 1, принадлежащее на праве собственности ООО "Дом торговли N 1 "Эра-2". Номер на поэтажном плане: подвал:1-47; 1 этаж: 48-60. Кадастровый (или условный) номер: 36:34:02:00-00-00:00:2402:2001-185-216.

В обеспечение исполнения обязательств заемщиком, 30.06.2008 между АКБ "СОЮЗ" (ОАО) и ЗАО "Промсбыт" (прежнее наименование - ЗАО "РТМ Брянск") заключен договор поручительства N 430/2007-П4.

В обеспечение исполнения обязательств ОАО "РТМ" по Кредитному договору 20.06.2008 у АКБ "СОЮЗ" (ОАО) и ЗАО "Промсбыт" (прежнее наименование - "РТМ Брянск") заключен договор об ипотеке N 430/2007-3ЗН, согласно которому ЗАО "РТМ "Брянск" передало в залог земельный участок категории земель: земли поселений, общая площадь 200 042 кв. м, адрес объекта: участок находится примерно в 180 м по направлению на север от ориентира жилой дом, расположенный за пределами участка, адрес ориентира: Брянская область, Брянский район, пос. Путевка, ул. Строителей, д. 8. Кадастровый (или условный) номер 33:02:22 03 08:0004.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2012 по делу N А56-28220/11 ЗАО "Промсбыт" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначена Чайкина Н.А.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2012 по делу N А56-28220/11 требования АКБ "СОЮЗ" (ОАО) включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Промсбыт" в размере 223 922 731 руб. 84 коп., как обеспеченные залогом.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Промсбыт" за счет реализации предмета залога было частично погашено требование АКБ "СОЮЗ" на сумму 70 459 410 руб.

Права требования, перешедшие к ЗАО "Промсбыт" в порядке статьи 387 Гражданского Кодекса Российской Федерации, как к поручителю, исполнившему обязательства за ОАО "РТМ", были реализованы на торгах 30.08.2013, победителем торгов признано ООО "Альянс Эстейт" (ОГРН 1117154019950).

05.09.2013 между ООО "Альянс Эстейт" и ЗАО "Промсбыт" заключен договор уступки права требования, предметом которого явились права требования ЗАО "Промсбыт" к ОАО "РТМ", возникшие в связи с частичным исполнением обязательств ОАО "РТМ" перед АКБ "СОЮЗ" поручителем ЗАО "Промсбыт".

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции правомерно руководствовался нормами статей 365, 382, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Удовлетворяя заявление ООО "Альянс Эстейт" о процессуальной замене кредитора по требованию, суд первой инстанции исходил из того, что если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части, кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества. ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Альянс Эстейт" является правопреемником АКБ "СОЮЗ" в части требования, которое было исполнено поручителем ЗАО "Промсбыт", уступившего свои права ООО "Альянс Эстейт", поскольку в настоящем случае правопреемство в материальном правоотношении состоялось, следовательно, основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отсутствуют.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

При заключении договора цессии от 05.09.2013 к правопреемнику перешли права требования требования ЗАО "Промсбыт" к ОАО "РТМ", возникшие в связи с частичным исполнением обязательств ОАО "РТМ" перед АКБ "СОЮЗ" поручителем ЗАО "Промсбыт".

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Представленный в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве договор уступки права (цессии) от 05.09.2013, заключенный между ООО "Альянс Эстейт" и ЗАО "Промсбыт", соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные для данного вида договоров условия.

Уступка права требования кредитором произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, в связи с чем, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа ООО "Альянс Эстейт" в проведении процессуальной замены конкурсного кредитора АКБ "СОЮЗ".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку, факт того, что в реестре требований кредиторов должника не отражены соответствующие изменения размера требований АКБ "СОЮЗ" и в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не зарегистрировано право залога ООО "Альянс Эстейт", не является основанием для признания несостоявшимся процессуальной замены кредитора по требованию к должнику.

На дату рассмотрения апелляционной жалобы договор цессии от 05.09.2013 недействительным в установленном законом порядке не признан, в связи с чем, довод Банка о том, что по договору уступки права передано право не принадлежащее цеденту, противоречит материалам дела.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2014 по делу N А56-28222/2011/з.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова