Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 г. N 09АП-17567/14

г. Москва

24 июня 2014 г.

Дело N А40-147068/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Парийского В.Ю.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2014 г. по делу N А40-147068/13, принятое судьей Гусенковым М.О.

по первоначальному иску Дубатова Ивана Викторовича к Парийскому Владимиру Юрьевичу

об исключении Парийского В.Ю. из состава участников ООО "Мобильные системы и технологии"

по встречному иску Парийского Владимира Юрьевича к Дубатову Ивану Викторовичу

об исключении Дубатова И.В. из состава участников ООО "Мобильные системы и технологии"

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Лахин Е.Е. по доверенности от 05.08.2013 N 77 АА0505969;

от ответчика - лично (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Дубатов И.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Парийскому В.Ю. об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Мобильные системы и технологии", по причине систематического нарушения обязательств генерального директора по проведению общего собрания участников общества, в связи с чем, у общества отсутствует возможность принимать решения по целому ряду важных вопросов, требующих решения общего собрания участников общества.

Парийским В.Ю. представлен встречный иск, в котором заявлено требование об исключении Дубатова И.В. из участников общества, по причине того, что Дубатов И.В., являясь держателем 30% уставного капитала общества, одновременно является генеральным директором конкурента ООО "Мобильные системы и технологии" - ООО "Каркас Лаб", что позволяет ему использовать свое положение в целях недобросовестной конкуренции и передачи информации являющейся коммерческой тайной.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2014 г. в удовлетворении исков отказано как в необоснованных.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Парийский В.Ю. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска. По мнению заявителя, суд первой инстанции не принял во внимание и не дал оценку доводам Парийского В.Ю., не полно исследовал обстоятельства дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции Парийский В.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил жалобу удовлетворить, решение отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований;

Представитель Дубатова И.В. - Лахин Е.Е. возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях по апелляционной жалобе, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в оспариваемой части в порядке части 5 статьи 268, статей 266, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, письменные пояснения, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение, в обжалуемой части, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует что - ООО "Мобильные системы и технологии" (далее Общество) зарегистрировано 24.07.2007 в МИФНС РФ N 46 по г. Москве Дубатов И.В. владеет долей в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 3000 руб., Парийский В.Ю. долей - 70% номинальной стоимостью 7000 руб., а также является генеральным директором Общества, что не оспаривается сторонами, содержится в выписке из ЕГРЮЛ от 21.08.2012 N 593081А/2012.

Встречный иск был обоснован тем, что Дубатов И.В. извещался о проведении очередных собраний, но уклоняется от их проведения, более того, является одним из учредителей и генеральным директором ООО "Каркас Лаб", являющегося конкурентом ООО "Мобильные технологии", в связи с чем, пользуясь своим положением учредителя противозаконно разглашает информацию и технологии общества, являющиеся коммерческой тайной.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьями 11, 12 ГК РФ, ст. 10, 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного иска со ссылкой на то, Парийским В.Ю. не приведено достаточных доказательств того, Дубатов И.В. грубо нарушил свои обязанности участника общества, либо своими действиями (бездействием) сделал невозможным деятельность общества.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

Доводы, указанные в жалобе - отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения, кроме того, данные доводы, были предметом рассмотрения судом первой инстанции и суд оценив их в совокупности на основании статей 67-68, 71 АПК РФ дал им соответствующую оценку.

Ссылки заявителя на злоупотребление ответчиком своими правами также не нашла своего документального подтверждения, обстоятельства изложенные заявителем, свидетельствуют лишь о наличии затянувшегося корпоративного конфликта у двух (70/30) участников Общества, но при этом не могут считаться безусловным правовым основанием для исключения участника из Общества.

Оценка каждого из приведенных заявителм фактов противостояния участников Общества, так и их в совокупности, не может в рамках заявленного иска являться основанием для удовлетворения иска, поскольку не свидетельствует ни о бездействии ответчика, ни о злоупотреблении им своими правами, ввиду того, что на каждый аргумент истца, ответчиком приводится аналогичный контраргумент.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1),271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2014 г. по делу N А40-147068/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова