Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 г. N 18АП-3669/14

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости доли в уставном капитале, о взыскании убытков по уплате налогов

Вывод суда: решение суда первой инстанции изменено

г. Челябинск

24 июня 2014 г.

Дело N А07-19837/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шайнурова Альфреда Муллануровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2014 по делу N А07-19837/2012 (судья Хомутова С.И.).

В заседании принял участие

представитель Шайнурова Альфреда Муллануровича - Давыдов В.В. (доверенность от 05.05.2014).

Шайнуров Альфред Мулланурович (далее - Шайнуров А.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Шелкановское" (основной государственный регистрационный номер 1020202852614, идентификационный номер налогоплательщика 0276071880; далее - общество "Шелкановское", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 984 250 руб. (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 29.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 33 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N 33 по РБ), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N 39 по РБ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2014 (резолютивная часть от 03.2.2014) исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 238 500 руб. действительной стоимости доли, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе Шайнуров А.М. просит решение арбитражного суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в части взыскания 4 547 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов арбитражного суда обстоятельствам дела.

Шайнуров А.М. не согласен с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что истец вышел из состава участников общества 05.01.2012. Телеграмма о выходе из общества получена ответчиком 22.12.2011, поэтому действительная стоимость доли должна определяться по итогам 2011 финансового года, выплата доли должна осуществляться не позднее 01.07.2012. По запросу арбитражного суда первой инстанции Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан (далее - Министерство сельского хозяйства РБ, Министерство) представило заверенный в установленном порядке баланс общества "Шелкановское" за 2011 год, полученный от ответчика в электронном виде и подписанный электронной подписью руководителя общества. Достоверность сведений данного баланса на 31.12.2011 не вызывает сомнения, поскольку информация, отраженная в данном балансе полностью совпадает с информацией, отраженной в балансе общества "Шелкановское", представленном истцом с отметкой Межрайонной инспекции N 35 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС N 35 по РБ).

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик не согласился с доводами апелляционной жалобы, указав, что действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2012 была определена судом на основании бухгалтерской отчетности общества "Шелкановское" по состоянию на 31.12.2012. Данная отчетность была представлена в материалы дела в оригинале, заверена МИФНС N 33 по РБ. Истец представил в материалы дела копии документов, которые отличаются от оригиналов. Копия отчетности за 2012 год, заверенная Министерством сельского хозяйства РБ, не имеет юридической силы, поскольку не содержит подписи руководителя ответчика. Уточняя требования, истец просил взыскать действительную стоимость доли, исчисленную на основании данных бухгалтерской отчетности не за 2011 год, а за 2012 год (т.3, л.д. 47-49).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 судебное заседание по делу было отложено на 08.06.2014, ответчику предлагалось заблаговременно, не позднее 16.06.2014, представить в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд следующие доказательства, имеющие значение для дела: бухгалтерскую отчетность общества за 3 квартал 2011 года, ноябрь 2011 года, 2011 год с отметкой налогового органа в получении; бухгалтерскую отчетность общества за 3 квартал 2011 года, ноябрь 2011 года, 2011 год, имеющуюся у Министерства сельского хозяйства РБ, заверенную указанным государственным органом или справку Министерства об отсутствии у него бухгалтерской отчетности общества "Шелкановское" за 3 квартал 2011 года, ноябрь 2011 года, 2011 год.

16.06.2014 в арбитражный суд апелляционной инстанции поступили объяснения ликвидатора общества "Шелкановское" Тухватшина Айрата Муллаяновича (рег.N 20617) о том, что в настоящее время общество находится в стадии ликвидации, подано заявление о несостоятельности (банкротстве), возбуждено производство по делу N А07-11401/2014. Бухгалтерский баланс за 2011 год с отметкой налогового органа представляется в материалы дела. Среди документов, переданных ликвидатору общества бухгалтерская отчетность за 3 квартал 2011 года, за ноябрь 2011 года не передавалась. По объяснениям бывшего руководителя общества "Шелкановское" бухгалтерская отчетность за 3 квартал 2011 года, за ноябрь 2011 года не составлялась и в налоговый орган не представлялась. Общество обратилось в Министерство сельского хозяйства РБ с просьбой о предоставлении копии баланса или справки об отсутствии такового. Однако ответ на запрос пока не получен. Ответчик попросил рассмотреть дело в его отсутствие.

Арбитражный суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела представленные ответчиком бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" на 31.12.2011 с отметкой МИФНС N 33 по РБ в получении 04.06.2014, отчет о прибылях и убытках за 2011 год, сообщение от 14.01.2014 N 13-10/5/40646 МИФНС N 33 по РБ о необходимости представить бухгалтерскую отчетность за 2011, 2012 годы, решение единственного участника общества "Шелкановское" от 29.11.2013 N 1 о ликвидации общества с 29.11.2013, письмо от 03.06.2014 в Министерство сельского хозяйства РБ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил к материалам дела по ходатайству представителя истца копии бухгалтерского баланса общества "Шелкановское" на 31.12.2011, полученной 16.06.2014 от Министерства сельского хозяйства РБ и заверенной заместителем начальника отдела бухгалтерского учета и отчетности Министерства Гумеровой Р.М.

Представитель истца в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение арбитражного суда отменить в части отказа в удовлетворении иска.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Шелкановское" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.2002 Инспекцией Министерства налоговой службы России по Октябрьскому району города Уфы Республики Башкортостан с уставным капиталом 15 000 руб.

Основными видами деятельности общества являлось растениеводство в сочетании с животноводством (смешанное сельское хозяйство) (т.1, л.д. 24).

Устав общества "Шелкановское" в новой редакции был утвержден общим собранием учредителей от 07.11.2007 N 8, регистрирующим органом зарегистрирован 15.11.2007 (т.1, л.д. 41-55).

По состоянию на 15.11.2007 участниками общества "Шелкановское" являлись Сарбашев Степан Захарович (далее - Сарбашев С.З.) с долей уставного капитала 10 500 руб. (70%), Шайнуров А.М. с долей уставного капитала 3 750 руб. (25%), Сайнакиев Анатолий Саляевич с долей уставного капитала 750 руб. (5%).

По состоянию на 20.12.2011 Шайнуров А.М. являлся участником общества, ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 3 750 руб. (т.5, л.д. 177-197).

20.12.2011 Шайнуров А.М. направил в адрес общества "Шелкановское" телеграмму о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Указанное телеграфное сообщение получено обществом "Шелкановское" 22.12.2011 (т.1, л.д. 16-18).

20.12.2011 Шайнуров А.М. направил в адрес общества "Шелкановское заявление о выходе из состава участников общества ценным письмом N 45009645065156 с описью вложения. Ценное письмо получено обществом 05.01.2012 (т.1, л.д. 40, т.2, л.д. 134, 134а, 134б, 134с).

26.01.2012 участником общества "Шелкановское" Сарбашевым С.З. (75% доли в уставном капитале) принято решение о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом Шайнурова А.М. из состава участников общества, главному бухгалтеру общества Мягких Н.Е. поручено произвести расчет действительной стоимости доли Шайнурова А.М., директору общества Сарбашеву С.З. поручено осуществить выплату действительной стоимости доли в соответствии с действующим законодательством в порядке и сроки, установленные уставом общества (т.4, л.д. 156, 157).

Ссылась на то, что общество "Шелкановское" не исполнило обязательство по выплате доли в уставном капитале общества, Шайнуров А.М. 07.11.2012 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании действительной стоимости доли.

В обоснование исковых требований Шайнуров А.М. представил в материалы дела заверенную его представителем Калиниченко В.А. копию бухгалтерского баланса общества "Шелкановское" на 31.12.2012, отчет о прибылях и убытках за 2012 год (т.2, л.д. 42-45).

Ответчик сделал заявление о фальсификации истцом данного доказательства, указывая на то, что копия содержит отметку МИФНС N 35 по РБ о приеме, датированную 29.12.2012. Вместе с тем, данная инспекция была реорганизована приказом Федеральной налоговой службы от 22.10.2012 N ММВ-7-4/781, все дела были переданы в МИФНС N 33 по Республике Башкортостан в октябре, ноябре 2012 года. Ответчик не передавал отчетность в МИФНС N 35 по Республике Башкортостан.

По ходатайству истца арбитражный суд первой инстанции истребовал у ответчика, МИФНС N 33 по Республике Башкортостан, МИФНС N 39 по Республике Башкортостан, Бирского районного отдела государственной статистики по Республике Башкортостан, Управления сельского хозяйства Администрации муниципального района Республики Башкортостан, Министерства сельского хозяйства РБ бухгалтерские балансы общества "Шелкановское" за 2011, 2012 годы.

МИФНС N 33 по Республике Башкортостан на запрос арбитражного суда письмом от 03.10.2013 N 14-05/03666 (т.2, л.д. 104) представила информацию о том, что бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2012 общество в инспекцию не представляло. Общество "Шелкановское" применяет упрощенную систему налогообложения для сельскохозяйственных товаропроизводителей обязано в установленные законодательством сроки представлять бухгалтерскую отчетность в налоговый орган по месту учета.

Отдел государственной статистики в городе Бирске на запрос арбитражного суда об истребовании бухгалтерского баланса за 2011 год сообщил, что в отделе государственной статистики данной формы не имеется (т.2, л.д. 46)

Представитель истца 20.11.2013 получил от Министерства сельского хозяйства РБ и представил в материалы настоящего дела бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" на 31.12.2012, отчет о прибылях и убытках за 2012 год (т.2, л.д. 119-122)

Арбитражный суд Республики Башкортостан запросил у Министерства сельского хозяйства РБ информацию о том, кем, в какой период времени был представлен бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" по состоянию на 31.12.2012.

В письме от 25.12.2013 N А3-11-4972 (т.2, л.д. 127) Министерство сельского хозяйства РБ сообщило, что управления (отделы) сельского хозяйства, ИКЦ муниципальных районов представляют Министерству сводные бухгалтерские отчеты о финансово-хозяйственной деятельности сельскохозяйственных товаропроизводителей агропромышленного комплекса. Отчетность общества "Шелкановское" за запрашиваемый период входила в состав сводной бухгалтерской отчетности муниципального района Бирский район. На основании приказа Министерства сельского хозяйства РБ от 08.02.2013 N 43 "О предоставлении отчетов о финансово-экономическом состоянии организаций АПК за 2012 год", письма от 25.01.2013 N РН-11-0223 сводный бухгалтерский отчет был представлен Управлением сельского хозяйства Администрации муниципальный район Бирский район Республики Башкортостан за подписью начальника Управления Семеновым С.Н. и главного бухгалтера Байрамовой Л.М. Отчетность по сельскохозяйственным товаропроизводителям формируется в электронном виде в программе "1С: предприятие 8". В единый государственный реестр юридических лиц 05.07.2013 внесена запись о ликвидации Управления сельского хозяйства Администрации муниципальный район Бирский район Республики Башкортостан, с 03.04.2013 создано МБУ Бирский ИКЦ РБ.

Министерство сельского хозяйства РБ представило в арбитражный суд первой инстанции бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" на 31.12.2012 (т.2, л.д. 128, 129), содержащий сведения об активах и пассивах общества на 31.12.2010, на 31.12.2011, на 31.12.2012, отчет о прибылях и убытках общества за 2012 год.

Из бухгалтерского баланса общества "Шелкановское" на 31.12.2012, представленного в Министерство в электронном виде, следует, что на 31.12.2011 стоимость чистых активов составляла 18 203 000 руб., на 31.12.2012 стоимость чистых активов составила 19 937 000 руб.

Возражая против исковых требований, ответчик представил в материалы дела расчет стоимости доли истца в уставном капитале общества в размере 238 500 руб. исходя из стоимости чистых активов общества "Шелкановское" за 2012 год (т.2, л.д. 109).

В обоснование возражений против иска ответчик представил в арбитражный суд первой инстанции бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" на 31.12.2012, отчет о прибылях и убытках общества за 2012 год (т.2, л.д. 160, 161), представленные в МИФНС N 33 по РБ 15.01.2014, в которых отражена стоимость чистых активов на 31.12.2011 минус 104 000 руб., на 31.12.2012 в размере 954 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания 238 500 руб. действительной стоимости доли, отказывая в удовлетворении остальной части иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявление истца о выходе из общества получено обществом "Шелкановское" 05.01.2012, при рассмотрении спора подлежит применению порядок выплаты стоимости доли, установленный уставом общества 2007 года, выплата действительной стоимости доли должна быть произведена не позднее 01.07.2013.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер действительной стоимости доли подлежит определению исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2012, который представлен ответчиком в МИФНС N 33 по Республике Башкортостан 15.01.2014.

Поскольку представленный истцом в материалы дела бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2012 (т.2, л.д. 42-45), о фальсификации которого ответчик сделал заявление, в МИФНС N 33 по РБ, МИФНС N 39 по РБ не представлялся, в МИФНС N 35 по РБ не передавался, оригинал баланса не представлен в материалы дела, копия баланса не содержит сведений о лице, его подписавшем, арбитражный суд первой инстанции не принял его во внимание в качестве допустимого доказательства по делу.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения решения арбитражного суда первой инстанции в связи с неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действующей с 01.07.2009, (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 13.1 устава общества "Шелкановское" (в редакции на 15.11.2007, действующей на дату выхода истца из общества) предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Устав общества "Шелкановское" в части положений о порядке и сроке выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику не был приведен в соответствие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 312-ФЗ).

В пунктах 13.2, 13.3 устава общества "Шелкановское" 2007 года воспроизведена норма пункта 3 статьи 26 Закона в редакции, действующей до 01.07.2009, согласно которой общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно статье 5 Федерального закона N 312-ФЗ настоящий закон вступил в силу с 01.07.2009.

Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Закона, подлежали приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ.

Со дня вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу указанного Закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Законом об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона N 312-ФЗ) подлежат применению в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества.

В случае применения срока выплаты, предусмотренного уставом общества "Шелкановское", максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный пунктом 8 статьи 23 Закона, в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, мог быть нарушен. Поэтому устав общества подлежал приведению в соответствие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В связи с тем, что на момент выхода истца из общества "Шелкановское" общество не внесло в устав изменения, соответствующие положениям статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона N 312-ФЗ, при определении срока выплаты Шайнурову А.М. действительной стоимости его доли следует руководствоваться не уставом общества, а названной статьей Закона.

Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что при рассмотрении спора подлежит применению порядок выплаты стоимости доли, установленный уставом общества 2007 года, не соответствует статье 5 Федерального закона N 312-ФЗ и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 26.02.2013 N 13295/12.

Таким образом, выплата истцу действительной стоимости его доли должна осуществляться согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Шайнуров А.М. вышел из состава участников общества "Шелкановское" 05.01.2012, с даты получения ответчиком заявления о выходе из общества, подписанного участником общества собственноручно. Следовательно, выплата действительной стоимости доли должна быть произведена не позднее 05.04.2012.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества подлежал определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть за 2011 год.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Чистые активы общества с ограниченной ответственностью рассчитываются также как и чистые активы акционерного общества в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6-пз (далее - Порядок оценки чистых активов).

В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В материалы дела сторонами, Министерством сельского хозяйства РБ по запросу арбитражного суда первой инстанции, представлены бухгалтерские балансы общества "Шелкановское" на 31.12.2011, на 31.12.2012, содержащие сведения о чистых активах общества за 2011 год, имеющие различные показатели.

Министерство сельского хозяйства РБ представило в арбитражный суд первой инстанции бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" на 31.12.2012 (т.2, л.д. 128, 129), содержащий сведения том, что на 31.12.2011 стоимость чистых активов общества составляла 18 203 000 руб.

В письме Министерства от 25.12.2013 N А3-11-4972 (т.2, л.д. 127) указано о получении данного бухгалтерского баланса в электронной виде от Управления сельского хозяйства Администрации муниципальный район Бирский район Республики Башкортостан за подписью начальника Управления Семеновым С.Н. и главного бухгалтера Байрамовой Л.М.

Ответчик представил в арбитражный суд первой инстанции бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" на 31.12.2012, отчет о прибылях и убытках общества за 2012 год (т.2, л.д. 160, 161), из которых следует, что на 31.12.2011 стоимость чистых активов составляла минус 104 000 руб.

В арбитражный суд апелляционной инстанции ответчик представил бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" на 31.12.2011, отчет о прибылях и убытках общества за 2011 год, из которых следует, что на 31.12.2011 стоимость чистых активов составляла минус 104 000 руб.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что сведения о чистых активах общества "Шелкановское" за 2011 год подлежат определению на основании полученных от Министерства сельского хозяйства РБ и заверенных ее представителем электронных копий баланса общества "Шелкановское" за 2011 год, 2012 год, поскольку эти балансы своевременно представлялись обществом "Шелкановское" в Управление сельского хозяйства Администрации муниципальный район Бирский район Республики Башкортостан, входили в состав сводной бухгалтерской отчетности муниципального района Бирский район.

Информация Министерства, изложенная в письме от 25.12.2013 N А3-11-4972 (т.2, л.д. 127), о том, что отчетность общества "Шелкановское" за 2011, 2012 годы входила в состав сводной бухгалтерской отчетности муниципального района Бирский район, передавалась Управлению сельского хозяйства Администрации муниципальный район Бирский район Республики, отчетность по сельскохозяйственным товаропроизводителям формировалась в электронном виде в программе "1С: предприятие 8", ответчиком не опровергнута.

Бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" за 2012 год передан в МИФНС N 33 по РБ 15.01.2014 после обращения истца с иском в арбитражный суд. Бухгалтерский баланс общества за 2011 год передан в МИФНС N 33 по РБ 04.06.2014 после обращения истца в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Сведения о чистых активах общества за 2011 год, отраженные в указанных балансах не соответствуют сведениям, отраженным в бухгалтерских балансах, своевременно переданных Управлению сельского хозяйства Администрации муниципальный район Бирский район Республики.

Учитывая данные обстоятельства, сведения бухгалтерских балансов, переданных в МИФНС N 33 по РБ о чистой стоимости активов общества за 2011 год, не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции по внимание при определении действительной стоимости доли истца. Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данные балансы содержат недостоверные сведения об активах и пассивах общества.

Поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции о необходимости определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества исходя из стоимости чистых активов общества за 2012 год, определенных на основании бухгалтерских балансов, представленных ответчиком, основаны на неправильном применении норм материального права, не соответствуют обстоятельствам дела (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оспоренное решение суда первой инстанции подлежит изменению, а апелляционная жалоба истца - частичному удовлетворению.

Учитывая, что размер чистых активов общества по состоянию на 31.12.2011 составлял 18 203 000 руб., размер действительной стоимости доли истца равен 4 550 750 руб. (25% от 18 203 000 руб.).

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 4 550 750 руб. действительной стоимости доли. Иск в части взыскания 433 500 руб. действительной стоимости доли удовлетворению не подлежит в связи с тем, что истец ошибочно подсчитал ее размер исходя из размера чистых активов общества за 2012 год.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Шайнурова Альфреда Муллануровича удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2014 по делу N А07-19837/2012 изменить.

Изложить резолютивную часть решения по делу N А07-19837/2012 в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шелкановское" в пользу Шайнурова Альфреда Муллануровича 4 550 750 руб. действительной стоимости доли, 1 826 руб. 06 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шелкановское" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 43 753 руб. 35 коп.

Взыскать с Шайнурова Альфреда Муллануровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 2 167 руб. 90 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.Д. Ершова Л.В.Забутырина