Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2014 г. N 09АП-18047/14

город Москва

19 июня 2014 г.

Дело N А40-15834/13

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Р.Г. Нагаева

Судей Е.А. Солоповой, В.Я. Голобородько,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В. Щетининым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УК "МК" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2014 по делу N А40-15834/13, принятое судьей Мишаковым О.Г.

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Металлоконструкции"

к ООО УК "МК" о признании недействительным договора купли-продажи автомобилей между ООО УК "МК" и ООО "Металлоконструкции" от 23.05.2012

при участии в судебном заседании:

от ООО "УК "МК" - Шон В.Г. по дов. N 1-ЮС от 22.07.2013

от ООО "Металлоконструкции" - Пантелеев Е.А. по дов. от 11.12.2013

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2013 в отношении ООО "Металлоконструкции" (ОГРН 1024000947960, ИНН 4025051710) введено наблюдение, временным управляющим утверждена Сергеева Т.В. Решением суда от 11.09.2013 в отношении должника ООО "Металлоконструкции" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сергеева Т. В.

В Арбитражный суд г. Москвы 19.12.2013 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Металлоконструкции" к ответчику ООО УК "МК" о признании недействительным договора купли-продажи автомобилей между юридическими лицами от 23.05.2012.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2014 по делу N А40-15834/13 удовлетворено заявление конкурсного управляющего. Договор купли продажи автомобилей между юридическими лицами от 23.05.2012 между ООО "УК "МК" (ОГРН 1124025002870) и ООО "Металлоконструкции" признан недействительным. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО УК "МК" возвратить в конкурсную массу имущество, полученное по сделке автомобили - Автомобиль ГАЗ-330232 год выпуска 2007, номер шасси отсутствует; номер двигателя *40522Р* 73175426*, номер кузова 33023070088145, технический паспорт 52 МО 828396 от 12.11.2007, автомобиль ГАЗ-33023 год выпуска 1999, Номер шасси 330230Х1761468, Номер двигателя *40260F*Х0098323*, Номер кузова 330230Х0003549, Технический паспорт 52 ЕН 801957 от 08.10.1999, Автомобиль Subaru Tribeka год выпуска 2007, Номер шасси отсутствует, Номер двигателя EZ-36 V240250, Номер кузова 4S4WX90D984403925, Технический паспорт 77 ТО 946185 от 20.11.2007. На ООО "Металлоконструкции" возложена обязанность возвратить ООО УК "МК" 100 000 руб. полученных по сделке.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "УК "МК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять новый судебный акт. В апелляционной жалобе ООО "УК "МК" указывает на ненадлежащее исследование судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и отсутствие в решении суда надлежащей оценки доказательств по делу.

Изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, руководствуясь ст.ст. 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы исходя из следующего.

Между ООО "Металлоконструкции" и ООО "УК МК" 23.05.2012 заключен договор купли-продажи автомобилей, в соответствии п. 1.1 которого ООО "УК МК" приобрело у должника автомобили.

Продажная цена определена в п. 3.1 договора и составляет 700 000 руб. Согласно п. 3.2 договора покупатель взял на себя обязательства перечислись денежные средства за автомобили на расчетный счет в течение пяти календарных дней со дня подписания договора.

Как видно из выписки по счету должника N 40702810958060120379, 15.05.2012 произведена оплата по договору купли-продажи автомобилей от 23.05.2012 в размере 100 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания недействительной сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в силу п. 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

Согласно с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу п. 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абз. 33, 34 ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В период совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Так, на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредитором МП "Теплоснабжение" по обязательствам по оплате тепловой энергии и теплоносителя за январь, февраль 2012 года, возникшие из договора энергоснабжения N 278/2010 от 01.01.2010, что подтверждается определением Арбитражного суда Калужской области от 27.04.2012 по делу N А23-912/2012 об утверждении мирового соглашения.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО УК "МК" и ООО "Металлоконструкции", генеральным директором обоих юридических лиц являлся Егоров Владимир Михайлович.

В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Вопреки ст. 3 договора купли-продажи автомобилей от 23.05.2012 оплата по договору купли-продажи автомобилей от 23.05.2012 произведена только в размере 100 000 руб.

Материалами дела подтверждается наличие обстоятельства, предусмотренного абз. 2 п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, в силу наличия указанных обстоятельств, наличие у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделки предполагается в силу абз. 2 п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу абз. 32 ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о том, что целью сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В результате исполнения данных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении имущества должника.

Доказательства, опровергающие доводы и доказательства, представленные конкурсным управляющим не представлены.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства, приходит к выводу о том, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены определения, вынесенного Арбитражным судом г. Москвы. Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Основания для отмены определения суда отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2014 по делу N А40-15834/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

Е.А. Солопова В.Я. Голобородько