Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2014 г. N 13АП-10524/14

г. Санкт-Петербург

26 июня 2014 г.

Дело N А56-35904/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Горбачевой О.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Ивановым А.Н.

при участии:

от истца (заявителя): Черняковская Л.В. - доверенность от 24.12.2013

от ответчика (должника): 1) Вакрушев В.В. - доверенность от 02.06.2014

2) Костерин В.О. - доверенность от 19.05.2014

Игонченкова Е.А. - доверенность от 14.02.2014

Долинская И.А. - доверенность от 31.10.2013

от 3-го лица: Вакрушев В.В. - доверенность от 09.01.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10524/2014) ООО "Страховое общество "Помощь" на ООО "Страховое общество "Помощь" Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2014 по делу N А56-35904/2013 (судья Дудидан О.Ю.), принятое

по иску Министерства имущественных отношений Московской области

к Государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр", ООО "Страховое общество "Помощь"

3-е лицо: Государственное учреждение Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор"

о признании договора недействительным

установил:

Министерство имущественных отношений Московской области (адрес: 143969, Россия, Реутов, Московская обл, Юбилейный пр-т д.54; ОГРН: 1025005245055) (далее истец, Министерство, Минмособлимущество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр" (адрес: 143400, Россия, Красногорск, Красногорский р-н, Московская обл, ул. Райцентр, д.8а ОГРН: 1045004453955) (далее ответчик 1, Предприятие, ГУП), обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" (адрес: 191025, Россия, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д.6, оф.8 ОГРН: 1037843105233) (далее ответчик 2)о признании договора страхования, применении последствий недействительности сделки, путем возврата денежных средств в размере 123 016 560 руб.

В качестве третьего лица, без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечено - Государственное учреждение Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор".

Решением суда от 26.03.2014 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик 2, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что основания для признания договора недействительным отсутствуют. По мнению ответчика 2 судом необоснованно применена односторонняя реституция. В обоснование апелляционной жалобы ответчик 2 ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в не привлечении к участию в деле Подрядчиков/Субподрядчиков ответчика 1.

В судебном заседании представитель ответчика 2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель истца против удовлетворения требований жалобы возражал, просил судебный акт оставить в силе. Представитель ответчика 1 возражал против удовлетворения требований, изложенных в апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения. Представитель 3-го лица против удовлетворения требований жалобы возражал, просил судебный акт оставить в силе.

Представитель ООО "Страховое общество "Помощь" заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Высшим арбитражным судом дела N ВАС-5665/14.

Представители ответчика 1, истца, 3-го лица возражают против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда. При этом вывод о невозможности разрешения спора правомерен только в том случае, если судом установлена совокупность обстоятельств, включающих в себя не только нахождение в производстве суда другого дела и связанность последнего с делом, рассматриваемым арбитражным судом, но и наличие обстоятельств, установление которых при разрешении другого дела имеет преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению, а также, если другое дело может повлиять на объем требований, предмет иска.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу N А56-35904/2013, поскольку ответчиком 2 не представлены доказательства невозможности разрешения настоящего спора до рассмотрения Высшим арбитражным судом дела N ВАС-5665/14.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 19 декабря 2011 года между Государственным унитарным предприятием Московской области "Московский областной дорожный центр" и Государственным учреждением Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" заключен государственный контракт N 0348200049711000057 240836 на выполнение дорожных работ для государственных нужд (содержание автомобильных дорог общего пользования) (далее - государственный контракт).

Стоимость работ согласно контракту составила 6 150 828 000 руб.

21 сентября 2011 года между Государственным унитарным предприятием Московской области "Московский областной дорожный центр" и обществом с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" заключен договор страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ N Д06162-18-11. Страховая сумма установлена в размере цены государственного контракта - 6 150 828 000 руб. Страховая премия составила 123 016 560 руб. (2% от страховой суммы) и была перечислена страховщику платежным поручением N 5559 от 29.12.2011.

Полагая, что договор страхования, как крупная сделка, в нарушение положений п. 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) совершена без согласия собственника имущества ГУП, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, счел их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. На основании пункта 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия: дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок. Министерство имущественных отношений Московской является исполнительным органом государственной власти Московской области, наделенным правами собственника по управлению, распоряжению, контролю и защите имущества Московской области.

Согласно изменениям в устав государственного унитарного предприятия Московской области "Московский областной дорожный центр", утвержденным Распоряжением Минмособлимущества N 1644 от 30.11.2007 уставный фонд государственного унитарного предприятия составляет 19 642 540 руб. 08 коп., соответственно стоимость имущества по договору страхования в размере 6 150 828 000 руб. составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия и является по закону крупной сделкой.

При этом согласование на заключение данной сделки Предприятием у Министерства получено не было.

В обоснование апелляционной жалобы податель ссылается на пропуск истцом срока исковой давности. Ответчик 2 считает, что Минмособлимущество должно было узнать о совершенной сделке не позднее 01.04.2012.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При предоставлении годовой отчетности в Минмособлимущество поступали финансовые отчеты от ГУП МО "МОДЦ", однако в них не отражаются крупные сделки, подлежащие согласованию с собственником в связи с чем, Минмособлимущество не могло знать о сделках, подлежащих согласованию.

Кроме того, при совершении крупных сделок, подлежащих согласованию, ГУП МО "МОДЦ" предварительно должно было обратиться в Минмособлимущество за соответствующим согласованием, однако этого сделано не было.

Из полученных объяснений усматривается, что Отделом по обеспечению управленческой деятельности и служебной корреспонденции неоднократно регистрировались письма Предприятия, что подтверждается Реестром входящих документов Министерства за период с 20.04.2012 по 18.05.2012, Реестром входящих документов Предприятия, копиями регистрационных карточек входящих документов.

Согласно представленным реестрам входящих документов и копиям регистрационных карточек все документы Предприятия, официально поступившие в Министерство и прошедшие через электронную базу Министерства, имеют официальные исходящие номера. Из реестров входящих документов усматривается, что за период с 20.04.2012 по 18.05.2012 в Министерство поступило 7 писем Предприятия с содержанием "О совершении крупной сделки". Вместе с тем, согласно копиям указанных писем вхN вхN 10704 и 10709 от 26.04.2012, вхN вхN 11914, 11917, 11918 и 11922 от 10.05.2012, вхN 12429 от 15.05.2012 ни один из указанных документов не затрагивает вопрос согласования Министерством договоров страхования Предприятия.

Письмо Предприятия от 25.04.2012 без исходящего номера об уведомлении Министерства о совершении ГУП МО "МОДЦ" крупных сделок страхования в электронной базе документооборота Министерства за обозначенный период не значится.

На копии письма Предприятия от 25.04.2012 проставлен штамп, который не соответствует оттиску штампа N 79 Журнала учета выдачи печатей и штампов Министерства.

При данных обстоятельствах, ссылки ответчика 2/ на пропуск истцом срока исковой давности, несостоятельны.

В соответствии со статьей 49 ГК РФ унитарные предприятия в отличие от иных коммерческих организаций, обладают не общей, а специальной правоспособностью.

Согласно пункту 2 статьи 115 ГК РФ имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Министерство является исполнительным органом государственной власти Московской области, наделенным правами собственника по управлению, распоряжению, контролю и защите имущества Московской области.

Поскольку страховое общество знало организационно-правовую форму страхователя, оно должно было знать и установленные законодательством ограничения по совершению сделок с лицом, обладающим специальной правоспособностью.

Довод подателя жалобы о том, что одобрение оспариваемой сделки было получено от Государственного учреждения Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор", отклоняется апелляционным судом, поскольку указанная организация распоряжением от 14.04.2005 N 531 была исключена из состава лиц, обладающих полномочиями собственника имущества ГУП. При этом как следует из содержания п. 1.4 Устава ГУП указанная организация осуществляла полномочия собственника лишь в пределах своей компетенции, к которой согласование крупных сделок не относится.

Доводы подателя жалобы о том, что Истец в нарушение положений статьи 174 ГК РФ не представил доказательств о том, что Общество знало или должно было знать об отсутствии у полномочий ГУП Московской области "Московский областной дорожный центр" на одобрение сделки, отклоняется апелляционным судом.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном применении судом односторонней реституции отклоняется апелляционным судом в связи со следующим.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует и сторонами Договора страхования не оспаривается, что до момента признания Договора страхования недействительной сделкой Предприятие перечислило страховщику 123 016 560 руб. При этом отсутствовал страховой случай и страховое возмещение страхователю не выплачивалось. Страховое общество не представило в суд первой инстанции доказательств того, какие именно действия им были совершены во исполнение Договора страхования.

Ссылка подателя жалобы на заключение договора перестрахования страхового риска по Договору страхования отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в нарушение статьи 268 АПК РФ податель жалобы не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не находит и процессуальных оснований для отмены решения суда, поскольку из судебного акта не усматривается, что судом принято решение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Подрядчики и субподрядчики, которые, по мнению подателя жалобы, лишились страхового обеспечения в связи с признанием Договора страхования недействительным, с ходатайствами о привлечении к участию в деле не обращались и не лишены возможности самостоятельной защиты своих прав в случае их нарушения.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.03.2014 по делу N А56-35906/2013.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов и ссылок на доказательства опровергающие выводы суда первой инстанции, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении определения судом не установлено, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2014 по делу N А56-35904/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

О.В. Горбачева В.А. Семиглазов