Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2014 г. N 09АП-17593/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2014 г. N Ф05-10344/14 настоящее постановление отменено

город Москва

11 июня 2014 г.

Дело N А40-58867/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Савенкова О.В., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сергеевым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОАО "Балтийский эмиссионный союз"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 19 марта 2014 года по делу N А40-58867/2013,

принятое судьей Н.О. Хвостовой

по иску ОАО "Балтийский эмиссионный союз"

(ИНН 7803002390, ОГРН 1027809170146)

к Гариной Елене Владиславовне, Соболеву Артему Владимировичу

третьи лица: ЗАО "Регистроникс" (ИНН 7709022254; ОГРН 1027700018015),

ОАО "Северное управление строительства"

(ИНН 4714000211, ОГРН 1024701762535),

ОАО "ПОЛИБИНО" (ИНН 6002010414, ОГРН 1076025000611),

о признании договора дарения недействительным

и по иску ЗАО "Регистроникс"

к Гариной Елене Владиславовне, Соболеву Артему Владимировичу

о признании договора дарения недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца представитель не явился, извещен

от ответчиков Ковалева М.С. по доверенности от 17.06.2013

от третьих лиц:

ЗАО "Регистроникс" Куваркин А.Э. по доверенности 20.03.2014

остальных лиц представители не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Балтийский эмиссионный союз" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Гариной Елене Владиславовне и Соболеву Артёму Владимировичу о признании притворным договора дарения 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" от 23.04.2013, заключенного между ответчиками, и переводе прав и обязанностей покупателя указанных акций на ОАО "Балтийский эмиссионный союз".

ЗАО "Регистроникс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Гариной Елене Владиславовне и Соболеву Артёму Владимировичу о признании притворным договора дарения 1977 штук акций ЗАО "Регистроникс" от 23.04.2013, заключенного между ответчиками и переводе прав и обязанностей покупателя указанных акций на ЗАО "Регистроникс", на основании ст.170 Гражданского кодекса РФ и п. 3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В обоснование исковых требований истцы - ОАО "Балтийский эмиссионный союз" и ЗАО "Регистроникс" указывают, что 23.04.2013 г., прежним акционером ЗАО "Регистроникс" Гариной Е.В., была совершена сделка по дарению в пользу Соболева А.В. простых бездокументарных акций ЗАО "Регистроникс" в количестве 1977 штук (номинальной стоимостью 550 руб. за одну акцию). Указанная сделка является притворной, так как одновременно 23.04.2013 г. Соболев А.В. приобрёл у Матвеевой Т.В. по договору купли-продажи 500 штук акций ОАО "Полибино" (номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию).

Протокольным определением суда от 26.11.2013 по ходатайству ответчиков Гариной Е.В. и Соболева А.В. производство по делу N А40-58074/2013 объединено в одно производство с делом N А40-58867/2013, в порядке ст.130 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ОАО "Северное управление строительства", ОАО "Полибино", Матвеева Татьяна Владимировна.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2014 в удовлетворении заявленных требований как ОАО "Балтийский эмиссионный союз", так и ЗАО "Регистроникс" отказано.

ОАО "Балтийский эмиссионный союз", не согласившись с решением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение, удовлетворив заявленные требования.

По мнению заявителя жалобы, действия Гариной, Соболева и Матвеевой скоординированы, подчинены единому замыслу, дарение акций является притворной сделкой.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчиков возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей истца и третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 23.04.2013 между Гариной Е.В. и Соболевым А.В. был заключен договор дарения акций именных обыкновенных, номинальной стоимостью 550 рублей каждая, в количестве 1977 штук (государственный регистрационный номер 1-02-00566-Н). Эмитентом указанных акций является ЗАО "Регистроникс". Истец является акционером ЗАО "Регистроникс".

Обращаясь с настоящим иском в суд, ОАО "Балтийский эмиссионный союз" полагает, что заключение договора от 23.04.2013 представляет собой притворную сделку, прикрывающей приобретение Соболевым А.В. у Матвеевой Т.В. по договору купли-продажи 500 штук акций ОАО "Полибино" номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора, то есть, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для создания ложного представления у третьих лиц, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки, то есть в данном случае, на установление отношений по купле-продаже доли в уставном капитале общества.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале общества, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения спорной доли (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически доля была отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 названного Кодекса.

Судом первой инстанции правомерно указано на то, что квалифицирующим признаком дарения согласно указанной статье является его безвозмездность.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, буквальное содержание положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает при передаче имущества в собственность другой стороне встречное предоставление покупателем именно в виде оплаты стоимости данного имущества, а не в виде исполнения каких-либо обязанностей.

Из материалов дела следует, что 23.04.2013 г. Гарина Е.В передала по договору дарения Соболеву А.В., 1977 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Регистроникс" в бездокументарной форме, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 1-02-00566-Н (т.2 л.д.56-57).

Как правильно указал суд первой инстанции, договор дарения не содержит встречных обязательств по оплате со стороны Соболева А.В., а также не связан условиями с исполнением иных сделок (договорных отношений), в том числе с участием третьих лиц.

03.07.2013 г. в реестр именных ценных бумаг ЗАО "Регистроникс" была внесена запись о переходе права собственности на обыкновенные акции в количестве 1977 шт., номинальной стоимостью 550 руб. за одну акцию, регистрационный номер выпуска 1-02-00566-Н, на имя Соболева Артёма Владимировича по договору дарения от 23.04.2013 г. Указанная запись была сделана на основании передаточного распоряжения Гариной Елены Владиславовны, поступившего в общество 28.06.2013 г. (т.2 л.д.64-67).

Также, являясь держателем реестра акционеров ОАО "Полибино" по договору услуг, на основании передаточного распоряжения поступившего 28.06.2013 г. от Матвеевой Т.В., ЗАО "Регистроникс" 03.07.2013 г. внесло запись о переходе права собственности на обыкновенные акции ОАО "Полибино" в количестве 500 шт., номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, регистрационный номер выпуска 1-01-04095-D, на имя Соболева Артёма Владимировича (л.д.78-80).

Правомерность отказа ЗАО "Регистроникс" от 06.05.2013 г. N РЕГ-13/4 зарегистрировать переход права собственности на спорные акции на имя Соболева А.В. на основании передаточного распоряжения Гариной Е.В. от 23.04.2013 г. являлось предметом судебного разбирательства по делу N А40-112810/2013, в рамках которого ЗАО "Регистроникс" оспаривает правомерность привлечения к административной ответственности по ч.1 ст.15.22 КоАП РФ на основании постановления ФСФР России, вынесенного по факту отказа Соболеву А.В. во внесении записей по переходу права собственности в реестр владельцев ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 26.12.2013 г. по делу N А40-112810/2013 в удовлетворении заявления ЗАО "Регистроникс" о признании недействительным постановления Федеральной службы по финансовым рынкам от N 13-373/пн от 29.07.2013 г. о привлечении к административной ответственности по ч.1 ст.15.22 КРФоАП. - отказано. На момент принятия судом решения по настоящему делу, решение по делу N А40-112810/2013 в законную силу не вступило.

Спорные акции ЗАО "Регистроникс" в количестве 1977 шт. были приобретены Гариной Е.В. по договору купли-продажи от 18.02.2008 г. N 6 заключенному с ОАО "Северное управление строительства", последний оспаривая указанный договор обратился с иском в Арбитражный суд города Москвы. Решением Арбитражного суда г.Москвы от 24.10.2013 г. по делу N А40-75494/2013 в удовлетворении исковых требований ОАО "Северное управление строительства" к Гариной Е.В. было отказано. 14.01.2014 г. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции по делу N А40-75494/2013 было оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ОАО "Северное управление строительства" без удовлетворения.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, проанализировав условия договора дарения в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемый договор дарения не является притворной сделкой.

Каких-либо бесспорных доказательств обратного истцом и Обществом не представлено вопреки положениям ст. 65 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2014 года по делу N А40-58867/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

О.В. Савенков А.П.Тихонов