Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2014 г. N 09АП-21004/14

город Москва

24 июня 2014 г.

Дело N А40-96116/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.,

судей Левиной Т.Ю., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Омега-Центр", ОАО "Комплект" в лице генерального директора В.И. Рошала

и ОАО "Комплект" в лице конкурсного управляющего Д.В. Лебедева на решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2014 года по делу N А40-96116/2013,

принятое судьей Н.П. Чебурашкиной по иску ОАО "Комплект" (ОГРН 1027804594036), к ООО "Ханса Лизинг" (ОГРН 1047796412531), третье лицо: ООО "Лизинг-Юнион" (ОГРН 1077847217381), о взыскании суммы неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании:

от истца:

в лице конкурсного управляющего Д.В. Лебедева:

Никитина М.А. по доверенности от 19.02.2014;

от ответчика: Абаев А.Г. по доверенности от 10.02.2014;

от третьего лица: Иванова А.А. по доверенности от 21.05.2013

УСТАНОВИЛ:

ОАО "КОМПЛЕКТ" обратилось с исковым заявлением о взыскании с ООО "Ханса Лизинг" неосновательного обогащения в размере 13729200 руб. 65 коп.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Лизинг-Юнион".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2014 в удовлетворении заявленного требования отказано.

ОАО "КОМПЛЕКТ" в лице генерального директора В.И. Рошала, ОАО "КОМПЛЕКТ" в лице конкурсного управляющего Д.В. Лебедева, а также ООО "ОМЕГА-Центр" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

ОАО "КОМПЛЕКТ" в лице генерального директора просит отменить решение суда, удовлетворить заявленные требования. При этом ссылается на то, что договор лизинга расторгнут, следовательно, прекратились обязательства лизингодателя по передаче оборудования в лизинг и удержания той части средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей.

ОАО "КОМПЛЕКТ" в лице конкурсного управляющего Д.В. Лебедева просит отменить решение, полагая, что ООО "Лизинг-Юнион" стало лизингодателем, все правоотношения по договору лизинга не имеют никакого отношения к новому собственнику. Ссылается, что представленный расчет выкупной цены подтверждает право требовать возврата денежных средств. Указывает, что срок полезного использования предмета лизинга не равен сроку действия договора лизинга.

ООО "Омега-Центр" в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что не имеется оснований для удержания той части средств, которые были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей. Полагает, что ООО "Ханса Лизинг" надлежащий ответчик.

ООО "Ханса Лизинг" представило отзыв на апелляционные жалобы.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал апелляционные жалобы по доводам, изложенным в них, просил оспариваемое решение отменить, удовлетворить заявленный иск.

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы, считает судебный акт законным и подлежащим оставлению без изменения.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 27.06.2008 между ОАО "КОМПЛЕКТ" (лизингополучатель) и ООО "Ханса Лизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 000807-RUS/08, по условиям которого лизингодатель на основании заявки лизингополучателя обязуется приобрести в собственность оборудование для печати на жестяных листах, состоящее из линии 6-ти цветной печати типа "М-Раннер", в количестве 1 единицы и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

По окончании срока лизинга предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя в порядке, установленном договором лизинга.

П. 10 договора лизинга предусмотрено, что общая сумма лизинговых платежей составляет 3896131,51 евро, в том числе налог на добавленную стоимость в сумме 594325,15 евро.

ОАО "КОМПЛЕКТ" оплачивало лизинговые платежи в период с июля 2008 года по октябрь 2009 года включительно, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В представленных платежных поручениях получателем лизинговых платежей за соответствующие периоды по договору лизинга указано ООО "Ханса Лизинг".

Кроме того, в материалы дела представлены акты выполненных работ (оказанных услуг) по договору лизинга N 00807-RUS/08 от 27 июня 2008 г., в которых ООО "Ханса Лизинг" подтверждает оплату услуг по финансовой аренде за период с июля 2008 года по октябрь 2009 года включительно.

14 декабря 2012 ООО "Лизинг-Юнион" и ООО "Ханса Лизинг" заключили договор N 807-ВО/12, в соответствии с которым ООО "Ханса Лизинг" переуступило ООО "Лизинг-Юнион" права требования по исполнению ОАО "КОМПЛЕТК" обязательств по оплате лизинговых платежей с сентября 2009 по ноябрь 2012 года.

ООО "Лизинг-Юнион" в адрес ОАО "Комплект" направлено уведомление от 25.01.2013 N 4 об одностороннем внесудебном расторжении договора лизинга.

По договору лизинга ОАО "Комплект" фактически внесены авансовые и лизинговые платежи, предусмотренные графиком лизинговых платежей за период с июля 2008 г. по октябрь 2009 г. включительно, в размере 22197575 руб. 83 коп.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что в связи с расторжением ООО "Лизинг-Юнион" договора лизинга "Ханса Лизинг" или ООО "Лизинг-Юнион" получено неосновательное обогащение в размере 13729200 руб. 65 коп., как часть оплаченной выкупной стоимости предмета лизинга исходя из процентного соотношения сумм, связанных с расчетами по погашению основного долга за периоды с июля 2008 г. по октябрь 2009 г. и общей суммы лизинговых платежей за периоды с июля 2008 г. по октябрь 2009 г., исходя из графика лизинговых платежей, введенного в действие на основании уведомления от 01.06.2009 N 5.

Представленный истцом порядок расчета выкупной цены по договору лизинга основан на показателях основного долга, в связи с чем в составе лизинговых платежей, фактически оплаченных за период с июля 2008 по октябрь 2009 в размере 22197575 руб. 83 коп., на выкупную цену приходится 13729200 руб. 65 коп.

Данный порядок расчета выкупной стоимости противоречит условиям договора лизинга, не основан на нормах действующего законодательства по следующим основаниям.

Истец основывает расчет выкупной стоимости на показателях основного долга исходя из положений договора лизинга о досрочном выкупе предмета лизинга (пункт 12 договора лизинга, пункт 19 статьи, абзацы 1, 2 пункта 3 статьи 7 Правил предоставления в лизинг оборудования).

При этом, указанные положения не применимы в сложившихся между сторонами правоотношениях, поскольку указанные положения предусматривают специальный порядок перехода предмета лизинга к лизингополучателю при его выкупе до истечения срока договора лизинга и не могут определять порядок определения выкупной цены предмета лизинга в случае досрочного расторжения договора лизинга по вине лизингополучателя.

П. 10 договора лизинга предусмотрено, что общая сумма лизинговых платежей составляет 3896131,51 евро, в том числе налог на добавленную стоимость в сумме 594325,15 евро.

Договор лизинга содержит условие о выкупе предмета лизинга по окончании срока лизинга; выкупная стоимость по окончании срока лизинга составляет 100 евро, в том числе 15,25 евро НДС.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 3 Правил предоставления в лизинг оборудования, являющихся приложением N 1 к договору лизинга, лизингополучатель осуществляет оплату лизинговых платежей в размерах и в сроки, указанные в Графике лизинговых платежей, являющемся приложением N 5 к договору лизинга.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, которая включает в себя основной долг, который включает в себя сумму авансового лизингового платежа без НДС; вознаграждение лизингодателя и НДС на сумму лизингового платежа.

Согласно Постановления Президиума ВАС РФ от 12.07.2011 N 17389/10 выкупная цена предмета лизинга может быть определена как остаточная стоимость предмета лизинга, исчисляемая в соответствии с порядком учета на балансе организаций объектов основных средств, регулируемым Приказом МФ РФ от 30.03.2001 года N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", исходя из амортизации предмета линейным способом, к которой не применяется ускоренный коэффициент, поскольку истечение срока лизинга не влечет за собой полного естественного износа предмета лизинга и падение его стоимости до близкой к нулевой величины.

Остаточная стоимость определяется на момент окончания срока лизинга, когда по условиям договора лизингополучатель приобретал право выкупить предмет лизинга по номинальной стоимости.

В соответствии со ст. 4 Правил предоставления в лизинг оборудования лизингодатель учитывает оборудование на своем балансе в течение всего срока лизинга. Для целей бухгалтерского учета и налогообложения лизингодатель начисляет амортизацию по предмету лизинга. Амортизационная группа предмета лизинга - 5 группа код ОКОФ 14 2929460 и срок полезного использования 85 месяцев. Для целей налогового учета стороны предусмотрели применять линейный способ амортизации.

Согласно п. 7 ПБУ 6/01 основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.

П. 8 ПБУ 6/01 предусмотрено, что первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 19 ПБУ 6/01 годовая сумма амортизационных отчислений определяется: при линейном способе - исходя из первоначальной стоимости объекта основных средств и нормы амортизации, исчисленной исходя из срока полезного использования этого объекта.

В течение отчетного года амортизационные отчисления по объектам основных средств начисляются ежемесячно независимо от применяемого способа начисления в размере 1/12 годовой суммы.

Таким образом, остаточная стоимость имущества на дату окончания срока действия договора рассчитывается по формуле: ПС - (ПС/СПИ*СЛ) = ОС, где ПС -первоначальная стоимость, СПИ - срок полезного использования, СЛ - срок лизинга, ОС - остаточная стоимость.

Остаточная стоимость, рассчитанная по данной формуле, составляет 699787,61 Евро, при этом первоначальная стоимость предмета лизинга без НДС составляет 2379277,86 Евро.

В соответствии с Постановлением ВАС РФ N 17389/10 определенная остаточная стоимость и является выкупной ценой и выплачивается лизингополучателем в полном объеме при перечислении всех лизинговых платежей.

Лизингополучатель оплатил 13 лизинговых платежей, частично произвел оплату 14 лизингового платежа, в связи с чем, ОАО "КОМПЛЕКТ" выплата выкупной цены в полном объеме не произведена.

Сумма фактически перечисленной лизингополучателем выкупной цены определяется в процентном соотношении остаточной стоимости (выкупной цены) к общей сумме лизинговых платежей.

Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 3601138,90 Евро в соответствии с уведомлением N 7 о размере лизинговых платежей по договору лизинга от 27.06.2008 N 00807-RUS/08 от 02.07.2012.

Доля выкупной стоимости предмета лизинга в составе лизинговых платежей согласно указанной методике составляет 19,43%.

Таким образом, в составе лизинговых платежей, фактически оплаченных за период с июля 2008 г. по октябрь 2009 г. в размере 22197575 руб. 83 коп., на выкупную цену приходится 4312988 руб. 98 коп.

Доводы лизингополучателя о том, что выкупная цена предмета лизинга определена сторонами и указана в графиках платежей в графе "Погашение основного долга", противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Согласно договору лизинга выкупная цена - это плата за переход права собственности на вещь. Графики лизинговых платежей не содержат выкупную цену.

П. 11 договора лизинга предусмотрена выкупная цена в размере 100 Евро. Иных сведений о выкупной цене договор лизинга не содержит.

Доводы о том, что график лизинговых платежей содержит сведения о величине стоимости предмета лизинга, подлежащей уплате лизингополучателем в каждый из лизинговых периодов, необоснованны, т.к. погашение основного долга устанавливает размер невозмещенных затрат лизингодателя на приобретение предмета лизинга в каждый лизинговый период и уменьшается с оплатой каждого лизингового платежа.

В случае включения в график лизинговых платежей сведений о величине стоимости предмета лизинга, подлежащей уплате лизингополучателем в каждый из лизинговых периодов, полученная сумма превысит общую сумму договора лизинга.

В силу правовой природы договора лизинга, носящего в соответствии с постановлением Конституционного суда от 20.07.2011 N 20-П инвестиционный характер лизингодатель должен получить в процессе действия договора лизинга возмещение своих затрат на приобретение предмета лизинга, возмещение иных затрат, связанных с исполнением договора лизинга и свой доход.

Согласно ст. 28 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Возмещение затрат лизингодателя на приобретение предмета лизинга входит в состав любого лизингового платежа, независимо от того входит или нет выкупная цена в общую сумму договора лизинга.

Таким образом, возмещение затрат лизингодателя на приобретение предмета лизинга не является выкупной ценой, т.е. платой за переход права собственности на вещь, в связи с чем, доводы истца о том, что возмещение затрат лизингодателя на приобретение предмета лизинга является выкупной ценой, оплачиваемой лизингополучателем лизингодателю, незаконны и противоречат условиям договора лизинга.

Ссылка истца на то, что порядок расчета выкупной цены по договору лизинга, основанный на показателях основного долга, установлен во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2011 по делу А56-10132/2010, несостоятельна, т.к. в рамках дела А56-10132/2010 исследовался вопрос о размере заключенной между ОАО "КОМПЛЕКТ" и ООО "Ханса Лизинг" сделки в соответствии со ст.78-79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Истец не оспаривает факт того, что выкупная цена на момент заключения договора лизинга в полном объеме удовлетворяла его интересы. Указанную выкупную иену истец не оплачивал, в связи с чем, оснований для ее взыскания с ответчика не имеется.

В момент заключения договора лизинга, учитывая добросовестность, экономическую целесообразность, а также сущность самого лизинга, стороны исходили из факта полной амортизации предмета лизинга на конец срока лизинга, как по бухгалтерскому учету, в котором срок полезного использования в силу п. 20 ПБУ N 06 равен сроку договора лизинга, так и по налоговому учету, в связи с чем, выкупная цен установлена в минимальном размере. Выкупная цена предмета лизинга определена сторонами до момента постановки предмета лизинга на баланс.

Предмет лизинга балансодержатель принимает на баланс после его фактического получения во владение и пользование.

После постановки предмета лизинга на баланс истец не обращался к лизингодателю с просьбой о перерасчете суммы лизинговых платежей, увеличении размера выкупной стоимости предмета лизинга со ссылкой на то, что предмет лизинга поставлен на срок более длительный, чем срок договора лизинга, и предмет лизинга по данным бухгалтерского учета истца не может полностью самортизироваться за срок действия договора лизинга.

Срок полезного использования предмета лизинга равен сроку действия договора лизинга, в связи с чем, выкупная цена может быть символической и быть приближена к нулевой.

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ N 17389/10 от 12.07.2011, по договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование. При последующем выкупе право собственности переходит на товар, состояние которого за время нахождения имущества у лизингополучателя изменилось вследствие естественного износа.

В соответствии с международной практикой, которая нашла отражение в подпункте "в" пункта 2 статьи 1 Конвенции УНИДРУА о международном финансовом лизинге от 28.05.1998, периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются, в том числе, исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом.

Таким образом, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене в том случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования спецтехники.

В случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования предмета лизинга, передача права собственности осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене.

Для целей бухгалтерского учета предмет лизинга признается основным средством и его оценка, амортизация, учет регламентируются Положением по бухгалтерскому учету основных средств N 6/01.

Для целей налогового учета предмет лизинга является амортизируемым имуществом и учитывается в соответствии с требованиями главы 25 НК РФ.

В соответствии со ст. 31 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный лизингополучателю по договору лизинга, учитывается на балансе лизингодателя или лизингополучателя по взаимному соглашению.

Положением по бухгалтерскому учету 6/01 установлено, что сроком полезного использования является период, в течение которого использование объекта основных средств приносит экономические выгоды (доход) организации.

Срок полезного использования объекта основных средств определяется организацией при принятии объекта к бухгалтерскому учету исходя из ожидаемого срока использования этого объекта в соответствии с ожидаемой производительностью или мощностью, ожидаемого физического износа, зависящего от режима эксплуатации (количества смен), естественных условий и влияния агрессивной среды, системы проведения ремонта, нормативно-правовых и других ограничений использования этого объекта (например, срок аренды).

Предмет лизинга приносит доход лизингополучателю только в период действия договора лизинга, кроме того, срок владения лизингополучателем предметом лизинга ограничен периодом действия договора лизинга, в связи с чем, для бухгалтерского учета срок полезного использования предмета лизинга равен сроку договора лизинга.

Истцом не представлены доказательства того, что им как балансодержателем предмета лизинга срок полезного использования для целей бухгалтерского и налогового учета установлен в размере максимально допустимого для данного вида имущества.

Сущность и привлекательность лизинга заключаются в возможности установления минимального срока полезного использования имущества, в целях скорейшего списания стоимости предмета лизинга и, как следствие, прекращение выплат налога на имущество.

При совпадении сроков договора лизинга со сроком полезного использования предмета лизинга остаточная стоимость может быть приближена к нулевой, в связи с чем, оснований для взыскания каких-либо денежных средств с лизингодателя не имеется.

Удовлетворение исковых требований приведет к получению истцом необоснованной выгоды за счет ООО "Ханса Лизинг", а также к неблагоприятным налоговым последствиям для сторон договора лизинга.

В соответствии с главой 25 НК РФ в целях налогообложения прибыли арендные (лизинговые) платежи за арендуемое (принятое в лизинг) имущество учитываются лизингополучателем после принятия имущества в лизинг в составе прочих расходов на основании пп. 10 п. 1 ст. 264 НК РФ в порядке, установленном пп. 3 п. 7 ст. 272 НК РФ.

При этом у лизингополучателя-балансодержателя арендные (лизинговые) платежи учитываются в расходах за вычетом суммы амортизации по этому имуществу, начисленной в соответствии со статьями 259-259.2 НК РФ.

Для целей налогообложения прибыли расходы лизингополучателя в виде выкупной цены предмета лизинга при переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю являются его расходами на приобретение амортизируемого имущества.

Согласно п. 5 ст. 270 НК РФ данные расходы не учитываются при исчислении налоговой базы по налогу на прибыль - письма УФНС по г. Москве от 16.05.2011 N 16-15/04745б@, Минфина России от 04.03.2008 N 03-03-06/1/138.

Лизинговый платеж, при этом, может быть отнесен к прочим расходам в той части, в которой он уплачивается за получение предмета лизинга во временное владение и пользование.

В соответствии с письмом Минфина России от 02.06.2010 N 03-03-06/1/368 признать в составе налоговых расходов выкупную цену предмета лизинга налогоплательщик сможет после окончания действия договора лизинга и перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю посредством механизма амортизации. До перехода права собственности на объект аренды суммы, перечисляемые в счет оплаты выкупной цены предмета лизинга, следует рассматривать для целей налогового учета у лизингодателя и лизингополучателя в качестве авансовых платежей. При этом налогоплательщик должен обеспечить раздельный учет расходов в виде арендных (лизинговых) платежей и расходов по выкупу амортизируемого имущества.

Признание того факта, что в составе лизинговых платежей лизингополучателем в некотором объеме уплачены авансовые платежи в счет выкупной иены предмета лизинга, влечет за собой признание того, что указанную часть в составе уплаченных лизинговых платежей налогоплательщик не вправе был относить на текущие расходы, уменьшающие налогообложение прибыли в соответствии с пп. 10 п. 1 ст. 264 НК РФ.

Договор лизинга, заключенный с лизингополучателем содержит условие о том, что переход права собственности на имущество возможен только на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи, и только при условии выплаты всех лизинговых платежей по договору лизинга.

Как следует из условий договора лизинга, исключительное право собственности на предмет лизинга, принадлежит лизингодателю. В составе лизинговых платежей выкупная стоимость предмета лизинга не заложена. Передача предмета лизинга в собственность лизингополучателю по завершении лизинговой сделки предусмотрена путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи.

Доказательств принятия решения о выкупе предмета лизинга полностью/частично и извещения об этом лизингодателя в материалы дела не представлено. Также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что истец инициировал куплю-продажу арендованного имущества, а ответчик уклонялся от его заключения.

В договоре лизинга не предусмотрен возврат каких-либо сумм лизингополучателю при расторжении договора, нарушений условий договора ответчиком не допущено, законодательство об аренде, лизинге и купле-продаже также не предусматривает оснований для возврата уплаченной денежной суммы в счет выкупной стоимости при расторжении договора лизинга, доводы истца необоснованны.

Расчет неосновательного обогащения, представленный истцом, математически неверен и экономически необоснован.

Согласно ст. 257 НК РФ первоначальная стоимость основного средства определяется как сумма расходов на его приобретение, сооружение, изготовление, доставку и доведение до состояния, в котором оно пригодно для использования, за исключением налога на добавленную стоимость и акцизов, кроме случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Истцом остаточная стоимость рассчитана исходя из стоимости имущества по договору купли-продажи, что противоречит требованиям ст. 257 НК РФ, согласно которой остаточную стоимость предмета лизинга необходимо рассчитывать исходя из стоимости приобретения предмета лизинга по договору купли-продажи за вычетом налога на добавленную стоимость.

При расчете остаточной стоимости предметов лизинга в соответствии со ст. 257 НК РФ предмет лизинга полностью с амортизируется, его остаточная стоимость на конец срока лизинга равна 0, в связи с чем, доводы истца о включении в каждый лизинговый платеж выкупной цены предмета лизинга противоречит фактическим обстоятельствам дела и условиям договора лизинга.

В данном случае при определении первоначальной стоимости предметов лизинга необходимо руководствоваться нормами НК РФ, а не предположениями истца, направленными на увеличение остаточной стоимости предметов лизинга с целью получения необоснованного обогащения за счет ответчика.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства наличия у ответчика неосновательного обогащения.

Положения п. 4 ст. 453 ГК РФ, регулирующие последствия расторжения договора, не исключают возможности истребовать полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Истцом не представлено наличия необходимой совокупности оснований для взыскания с ответчика заявленной истцом суммы как неосновательного обогащения.

Денежные средства истец уплачивал в рамках заключенного договора лизинга, в связи с чем, неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

По договорам лизинга гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке - статья 2 ГК РФ.

Таким образом, получение прибыли является основной целью предпринимательской деятельности, отвечающей интересам субъектов предпринимательской деятельности, государства и общества, поскольку от прибыльности предпринимательской деятельности зависит стабильность и пополняемость бюджетной системы государства и выполнение социальных задач государства перед обществом.

Довод ООО "Омега-Центр" о том, что ООО "Ханса Лизинг" является надлежащим ответчиком, не принимается во внимание.

В соответствии с п. 1.5 Договора уступки этот договор является смешанным и содержит элементы договора купли-продажи и соглашения об уступке права требования в порядке п. 3 ст. 421ГКРФ.

Согласно Договору уступки (п. 1.1) ООО "Ханса Лизинг" (Лизингодатель!, Продавец, Цедент) передал в собственность ООО "Лизинг-Юнион" (Покупатель. Цессионарий, Лизингодатель) бывшее в употреблении оборудование для печати на жестяных листах, состоящее из линии 6-ти цветной печати типа "М-Киппег" (Оборудование), являющееся предметом лизинга по Договору лизинга, заключенного между ООО "Ханса Лизинг" и ОАО "КОМПЛЕКТ" (Лизингополучатель).

Согласно п.2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Обязательства сторон по Договора уступки исполнены надлежащим образом.

Покупатель оплатил Продавцу стоимость Оборудования в размере 19 000 000,00 руб. согласно платежному поручению N 6 от 14.12.2012 и п. 2.3. Договора уступки, а Продавец передал Покупателю Оборудование в порядке п. 3.2. Договора уступки.

Право собственности на Оборудование перешло от Продавца к Покупателю в момент подписания сторонами Акта приема-передачи от 18.12.2012, как предусмотрено п.3.1 Договора уступки.

Согласно п.1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 3.4. Договора уступки с момента перехода права собственности на Оборудование к Покупателю последний становится стороной по Договору лизинга - лизингодателем и приобретает все права и обязательства Лизингодателя, предусмотренные Договором лизинга, в том числе, право на получение лизинговых платежей и прочих платежей по Договору лизинга за процентные периоды, следующие за датой перехода права собственности.

В силу пункта I статьи 18 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель может уступить третьему лицу полностью или частично свои права по договору лизинга.

В соответствии со ст. 282 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Согласно п. 1.4. Договора уступки Продавец уступил Покупателю право требования к Лизингополучателю по исполнению последним следующих обязательств:

по оплате лизинговых платежей по Договору лизинга за период с сентября 2009 года по ноябрь 2012 года в сумме, эквивалентной 2.493.920,79 Евро;

по уплате пени за неисполнение ОАО "КОМПЛЕКТ" обязательств по оплате лизинговых платежей за период с сентября 2009 года по ноябрь 2012 года согласно п. 2 ст. 9 Правил предоставления в лизинг оборудования;

по оплате лизинговых платежей за период с 01.09.2009 по 17.11.2009 в сумме 6.210.010,19 руб. (141.048,44 Евро на 07.12.2009), установленные определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2011 по делу N А56-81135/2009 и включенные в реестр требований кредиторов Истца;

по оплате лизинговых платежей, пени, расходов по госпошлине за период с 26.11.2009 по 30.11.2009 в виде текущих платежей в деле о банкротстве Истца согласно определению арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2012 по делу N А56-81135/2009;

по оплате лизинговых платежей за процентные периоды с 26.11.2009 по 30.11.2009 в сумме, эквивалентной 837.159,13 Евро плюс 03,% на день оплаты, установленные постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2011 по делу N А50-147189/2010;

по оплате лизинговых платежей за процентные периоды с 01.12.2010 по 31.08.2011 в сумме, эквивалентной 581.076,20 Евро плюс 0,3%, установленные решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2011 по делу N А40-99351 /2011.

Согласно п. 3.7. Договора уступки права требования переходят от Продавца к Покупателю с момента исполнения Покупателем обязательств, предусмотренных п. п. 2.3, 2.4 Договора.

Обязательства Покупателя по оплате Продавцу вознаграждения за уступаемые права в размере 1.000.000,00 руб., предусмотренные п. п. 2.2, 2.4, 2.5 Договора уступки, исполнены в соответствии с платежным поручением N 7 от 14.12.2012.

Следовательно, уступка права требования по Договору лизинга от Продавца (Цедента) к Покупателю (Цессионарию) в вышеуказанном объеме считается состоявшейся в соответствии с положениями гл. 24 ГК РФ и условиями Договора уступки.

ООО "Ханса Лизинг" уведомил ОАО "КОМПЛЕКТ" о замене стороны в Договоре лизинга уведомлением от 21.12.2012.

В силу положений ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии со ст. 625 ГК РФ финансовая аренда (лизинг) является отдельным видом договора аренды, к которой применяются общие положения об аренде, предусмотренные параграфом 1 главы 34 ГК РФ, если иное прямо не предусмотрено параграфом 6 главы 34 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного владения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В силу ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит собственнику этого имущества.

Следовательно, в связи со сменой собственника предмета лизинга прежний лизингодатель (Ответчик) перестал быть стороной по Договору лизинга в силу закона.

Условие о замене стороны в Договоре лизинга и переходе всех прав и обязательств лизингодателя к покупателю предусмотрено и в п. 3.4. Договора уступки.

При перемене стороны в договоре лизинга изменяется его субъектный состав, системные же связи между правомочиями и обязанностями сохраняются. К вновь заступающему лицу переходит не отдельное правомочие выбывающего лица, а вся совокупность его правомочий, имеющаяся в наличии на момент перехода.

Поскольку выбывшее из такого договора лицо (бывший собственник-лизингодатель) обладало правами и несло обязанности, на вновь заступающее лицо (на нового собственника-лизингодателя) также переведены обязанности выбывающего.

В связи с переходом права собственности на предмет лизинга на Покупателя (ООО "Лизинг-Юнион") переведено право на односторонний отказ от договора лизинга и все обязательства лизингодателя, являющиеся последствиями расторжения договора лизинга.

При таких обстоятельствах Ответчик считается выбывшим из обязательств по Договору лизинга, в связи с чем не является надлежащим ответчиком по данному делу.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда, в связи с чем оно подлежит оставлению в силе, а в удовлетворении апелляционных жалоб ООО "Омега-Центр", ОАО "Комплект" в лице конкурсного управляющего Д.В. Лебедева должно быть отказано.

Согласно п. 7 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его.

Аналогичное правило действует применительно к подписанию апелляционной жалобы лицом, не имеющим права ее подписывать (абзац 4 пункта 21 постановления Пленума от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Судом апелляционной инстанции установлено, что апелляционная жалоба от имени ОАО "Комплект" подписана единоличным исполнительным органом Рошалом В.И.

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2013 по делу N А56-81135/2009 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Комплект" Рулев И.Б. был освобожден от должности конкурсного управляющего ОАО "Комплект".

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2014 по делу N А56-81135/2009 конкурсным управляющим утвержден Лебедев Д.В.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит оставлению без рассмотрения применительно к п. 7 ст. 148 АПК РФ.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, п. 7 ст. 148, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2014 года по делу N А40-96116/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Омега-Центр", ОАО "Комплект" в лице конкурсного управляющего Д.В. Лебедева - без удовлетворения.

Апелляционную жалобу ОАО "Комплект" в лице генерального директора В.И. Рошала оставить без рассмотрения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Ю. Левина

Судьи

О.В. Савенков А.П. Тихонов